רשות ני"ע בודקת את פרשת שופרסל: נפגשה עם היו"ר ברמן

רשות ניירות ערך פתחה בבדיקת הטלטלה שהתרחשה בשופרסל בחודש שעבר, ובכלל זה גם את המהלך להדחת היו"ר הקודם, ישראל ברמן, על-ידי דסק"ש שבשליטת אדוארדו אלשטיין - וזאת, זמן קצר לאחר שדסק"ש מכרה מניות שופרסל והצהירה בעקבות כך כי היא אינה בעלת השליטה ברשת הקמעונאות הגדולה בשוק - כך נודע ל"גלובס". 

 התפתחות בפרשת שופרסל: היו"ר המודח ישראל ברמן זומן לבירור ברשות ניירות ערך

מחלקת תאגידים עורכת בדיקות על חברות ציבוריות עליהן היא מפקחת כדבר שבשגרה בעסקאות ובמקרים חריגים שקורים להם. על-פי גורמים בשוק, נראה כי הפעם מדובר בבדיקה שחורגת מהשגרה הזו.

לטובת הבדיקה, שנערכת על רקע התפטרותו הדרמטית של יו"ר החברה, ישראל ברמן, הרשות פנתה למשרד עורכי הדין של שופרסל ואספה לידיה את הפרוטוקולים מישיבת הדירקטוריון בה נאלץ היו"ר לפרוש ואת המסמכים שהוכנו לקראתה, ואף זימנה אליה את ברמן עצמו.

את הבדיקה מנהלת מחלקת תאגידים ברשות, כשהשיחה עם ברמן, אליה זומן באמצעות צו של הרשות, נערכה בנוכחות 5 נציגים שלה וארכה שעתיים. מדובר בבדיקה מעמיקה, במסגרתה מבקשת הרשות להבין האם אלשטיין ירד משליטה לא רק במספר המניות שהוא מחזיק, אלא גם מבחינת הפעולות, הקשרים והפגישות שלו עם הנהלת החברה, או במילים אחרות - האם בפועל אלשטיין מקיים את המבחנים של בעל שליטה לשופרסל, על אף שמבחינה חשבונאית הוא אינו בעל השליטה בה. בשלב הזה מדובר בבדיקה בלבד, אולם על-פי הממצאים יחליטו ברשות האם להעביר הילוך ולפנות להליכים מחמירים יותר.

ככל הידוע, הבדיקה של רשות ניירות ערך בראשות ענת גואטה בעניין שופרסל החלה עוד קודם למהלכים שקידמו אלשטיין ואנשיו להדחה של היו"ר ברמן. היא כנראה החלה למעשה כבר לאחר שדסק"ש מכרה את המניות שהורידו אותה, לטענתה, משליטה ברשת הקמעונאות.

יחד עם זאת, הבדיקה עלתה שלב זמן קצר לאחר מכן לאור מהלך ההדחה של יו"ר החברה, אז החלו ברשות לזמן עוד גורמים ועוד מסמכים. נציין כי מחלקת התאגידים מבצעת בדיקות מעת לעת ומורה לחברות לדווח ולתת גילוי נוסף. הפעם מסתמן כי מדובר בבדיקה מעמיקה מבדרך-כלל. הבדיקה כוללת גם היבטים אפשריים של בעיות דיווח וגם סוגיות מהותיות יותר של ממשל תאגידי תקין.

הישיבה הסוערת במרכז הבדיקה

שופרסל עלתה לכותרות בחודש יולי בעקבות המהלך שהוביל אדוארדו אלשטיין, להדחת יו"ר החברה, ישראל ברמן. מהלך שהסתיים בהתפטרותו של ברמן מהתפקיד, במהלך ישיבת דירקטוריון סוערת שבמהלכה לא נותרה לו למעשה ברירה אלא להתפטר.

המהלך של אלשטיין להדחת היו"ר נעשה זמן קצר לאחר שחברת דסק"ש שבשליטתו מכרה כ-16.5% ממניות הרשת תמורת כ-850 מיליון שקל וחדלה להיות בעלת השליטה בשופרסל. על הרקע הזה מהלך ההדחה הפתיע תחילה רבים, וכיום הוא נתפס בשוק כניסיון של אלשטיין לשדר לחברה ולעומדים בראשה כי למרות העובדה שנותר עם 33.5% מהמניות בלבד, הוא עדיין תופס את עצמו כבעל מניות דומיננטי בענקית הקמעונאות.

במקביל, ל"גלובס" הגיעו פרטים חדשים על ישיבת הדירקטוריון הדרמטית שבה סיים יו"ר החברה את תפקידו ואשר עומדת במוקד בדיקת הרשות. הישיבה בה סיים ברמן את דרכו בשופרסל לפני כחודש ימים החלה בשעה 12:30, ובחלקה הראשון היו"ר ברמן עצמו לא נכח בחדר. הדירקטורים שביקשו לזמן את הישיבה השמיעו אמירות קשות כלפי תפקודו של ברמן וטענו כי הוא מפגין חולשה, שדווקא במציאות החדשה שבה אין בעל שליטה בחברה, פוגעת בה; וכי נדרשים "איזונים חדשים".

כשברמן נכנס אל החדר, הוא פתח במונולוג מתמשך, בו פירט את פועלו מיום הצטרפותו לחברה והביע תמיהה לגבי תזמון הדרישה להחליפו ולגבי המניעים שלה לאור הביצועים החזקים של החברה תקופתו, ותהה כיצד ייתכן שדווקא אחרי הירידה משליטה, ותוך כדי כך שהתוצאות מצוינות, נדרשת לפתע החלפה של היו"ר.

לקראת השעה 17:00 כבר החלו דיווחים על כך שברמן התפטר, ורק בשעת לילה מאוחרת הוציאה החברה דיווח רשמי: "הריני להודיעכם על התפטרותי המיידית מכהונתי בדירקטוריון החברה וממילא מכהונתי כיו"ר הדירקטוריון. סיום כהונתי נעשה מתוך תחושת אחריות, רצון לפעול לטובתה של החברה ולא לפגוע בה חלילה ודאגה להמשך הצלחתה, בשים לב לנסיבות שנוצרו בחברה. זאת, לאור גישות שונות ומחלוקות שנוצרו ביני לבין דירקטורים אחרים בדירקטוריון באשר לאופן המשך התנהלות דירקטוריון החברה".

והנימוק? שופרסל פרטה אז כי במהלך הישיבה ציינו דירקטורים כי "בנסיבות החדשות שהתהוו לאור הפיכתה של החברה לחברה ללא בעל שליטה, נוצר הצורך בחיזוק מערכת האיזונים והבלמים ביחסים שבין הדירקטוריון להנהלה". עוד ציינו אז בשופרסל כי במהלך ישיבת הדירקטוריון וטרם קבלת החלטה בענין זה, הודיע ישראל ברמן על התפטרותו באופן מיידי מדירקטוריון החברה ומכהונתו כיו"ר הדירקטוריון. 5 דירקטורים הצביעו בעד הדחתו של ברמן: השלושה שזימנו את הישיבה, ושניים נוספים - הדירקטורית הבלתי תלויה איילת בן-עזר והדח"צ אלדד אברהם. כשברמן הבין שישנם 5 דירקטורים שהצביעו נגדו, ושהאפשרויות שעומדות בפניו הן להיות מודח או להתפטר - בחר ברמן באפשרות השנייה.

האירועים התרחשו בקצב מסחרר שנמשך כ-72 שעות ממועד הגעתו של מאוריסיו ביאור מבואנוס איירס בה הוא מתגורר (מקורבו של אלשטיין שמונה בהמשך ליו"ר), ועד התפטרותו של ברמן מהתפקיד. דירקטוריון שופרסל התכנס לבקשת 3 דירקטורים - מאוריסיו ביאור, דיאנה אלשטיין-דן ושולם לפידות - שפנו בבקשה לקיים דיון באופן פעולת הדירקטוריון, והחלפת יו"ר דירקטוריון החברה המכהן ביו"ר אחר מקרב חברי הדירקטוריון המכהנים. ביום בו התרחשה ההצבעה, בהנהלת שופרסל התקשו להאמין כי אלשטיין ישיג רוב בדירקטוריון. אך במקביל היו מי שטרחו להביע חשש וסלידה מאפשרות כזו ואף ניסו למנוע אותה.

"מהלך של אלשטיין"

ההחלטה להחליף את ברמן, נזכיר, התרחשה כחודש לפני האסיפה הכללית של בעלי המניות. אלא שבעלי המניות עצמם הביעו התנגדות עזה ונחרצת נגד הדחתו של ברמן ואף התריעו מפני המהלך העתיד להתרחש: "נראה כי מסתמן מהלך המובל על-ידי מר אדוארדו אלשטיין", כתב אז רן שחם, מנכ"ל משותף בקבוצת אלטשולר שחם, "בעל מניות מהותי בחברה... להדחת יו"ר דירקטוריון החברה, מר ישראל ברמן".

שחם אף הביע את סלידתו מהמהלך שהוביל אלשטיין. "כבעלי עניין בחברה, וכגוף המנהל כספי ציבור הרואה אחריות וחשיבות רבה בבחינה של היבטי ממשך תאגידי בחברות בהן מושקע כספו של ציבור לקוחותיו... הרי שזאת לא הדרך הנאותה למהלך שכזה. אנו מאמינים שמהלכים דרמטיים בחייה של חברה צריכים להיעשות, ככל הניתן, בשקיפות מלאה ותוך קיום דיאלוג עם יתר בעלי המניות בחברה, וכי ככל שברצון מי מבעלי המניות לבצע שינויים פרסונליים כאלה ואחרים במבנה הדירקטוריון הקיים", הוא כותב, "מן הראוי ששינויים אלה ייעשו בשיתוף שאר בעלי המניות בחברה וככל הניתן, בהסכמתם".

עוד כתב שחם כי מפגישות שקיימה אלטשולר שחם לאחרונה עם הנהלת שופרסל "התרשמנו לחיוב מתפקודו של יו"ר הדירקטוריון", וכי שיקול זה "היווה אחד השיקולים עת החליטה קבוצת אלטשולר שחם להגדיל את היקף אחזקותיה במניות החברה". על כן, כתב שחם, "נבקש להבהיר כי אנו מתנגדים לניסיון לבצע מהלך שכזה וכן לדרך בה זה נעשה. אנו מבקשים שהחלטה בדבר נחיצות מהלך שכזה וכן בדבר זהות המועמד שמבוקש למנות חלף היו"ר שיודח, ככל שיודח, ייעשה לאחר דיון מעמיק ובשיתוף שאר בעלי המניות בחברה ובפרט אלה המהותיים".

עוד ביקש שחם במכתבו כי עמדתם תובא בפני דירקטוריון החברה ו"תילקח בחשבון טרם קבלת כל החלטה בנושא".

בשופרסל וברשות לניירות ערך נמנעו מלהגיב לדברים.