בנק ללא גרעין שליטה: נדרש שינוי דחוף בהליך מינוי דירקטורים

הפיכתו הצפויה של בנק הפועלים לבנק ללא גרעין שליטה עומדת לשנות את תהליך בחירת הדירקטורים בבנק, לזה הקיים בבנקים ללא גרעין שליטה - לאומי, דיסקונט ובאחרונה גם דקסיה ישראל.

תזכורת קצרה: במסגרת התהליך, בוחרת הוועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל רשימה של מועמדים לתפקיד, ואספת בעלי המניות בוחרת מביניהם את הדירקטורים. תאורטית כל בעל מניות המחזיק מעל 2.5% יכול להציע מועמדים, אך בפועל זה לא קורה ולכן הכוח המרכזי שקובע את הרכב הדירקטוריונים באותם הבנקים זו הוועדה.

כעת כאשר בנק נוסף, ולא סתם, אלא הבנק הגדול במשק יהפוך לבנק ללא גרעין שליטה, מתעצמת הדחיפות בביצוע תיקונים מהותיים בתהליך, שקובע כיצד ייראו הדירקטוריונים ברוב המערכת הבנקאית.

ח"כ איילת נחמיאס ורבין מהמחנה הציוני עוסקת בנושא הזה, והיא אף שלחה באחרונה מכתב בנושא לבנק ישראל, ובו ביקשה שישופר תהליך הבחירה, ויהיה שקוף יותר.

ממכתב התשובה שהשיבה לה המפקחת על הבנקים ד"ר חדוה בר עולה כי בר מסכימה שיש לשפר את התהליכים בעיקר במה שקשור לגבי התאמת המועמדים לצרכים הספציפיים של כל דירקטוריון ובנק.
"אנו מסכימים כי בבנקים ללא גרעין שליטה נדרשת חשיבה מה ניתן לעשות על מנת לשפר את יכולת הוועדה להציע מועמדים העומדים בדרישות הספציפיות הנחוצות של הדירקטוריון", כתבה בחודש שעבר בר במכתב התשובה שהגיע לידי "גלובס".

עוד היא כתבה כי "לא תמיד מצליחה הוועדה להציע מספיק מועמדים לכהונת דירקטור בעלי הכישורים הדרושים, וזאת מסיבות הקשורות לכך שמועמדים ראויים רבים נפסלים בשל זיקות אסורות לקבוצה הבנקאית או למחזיקים מהותיים במניות הבנק, וכן בשל כך שבעלי המניות או חלקם אינם בוחרים בהכרח את הדירקטורים בהתאמה לצורכי הבנק".

אתמול על רקע ההודעה על הפיכתו של פועלים לבנק ללא גרעין שליטה מסרה נחמיאס ורבין כי "החלופה של שלטון מנהלים במקום שלטון בעלים, מחייבת את חיזוק הממשל התאגידי בבנק, ולוודא שהדירקטוריון יהיה חזק ועצמאי. יש לפעול לכך שהוועדה בראשות השופט משה גל (הועדה למינוי דירקטורים- ע.א) תהיה שקופה לציבור. מהלך חיוני זה מקבל משנה תוקף עם מתן ההיתר לפיזור השליטה בבנק הפועלים".

תפקיד דירקטור בבנק נחשב לג'וב אטרקטיבי: שכר קבוע המוערך בכ-100 אלף שקל בשנה, ושכר שמגיע לאלפי שקלים לישיבה, וכל זאת כשלא מדובר במשרה מלאה.

אף שמדובר בג'וב נחשק למדי בשנים האחרונות נרשמה ירידה במספר המועמדים שהגישו את מועמדותם לתפקיד. הירידה נובעת משורה של חיכוכים שהיו כרוכים בתהליך הבחירה, ובהם מועמדים שנבחרו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים ואז נפסלו על ידי הבנק בשל זיקה שהתגלתה, והן בשל תחושה בקרב חלק מהמועמדים כי מדובר במשחק מכור וכי הוועדה בוחרת מועמדים ממילייה מסוים. מה הם הנושאים בתהליך שיש לבחון את שיפורם:

איך נבחרים המועמדים?

סינון המועמדים ובחירתם על ידי הוועדה למינוי דירקטורים היא אניגמה. לא ברור תחת איזה נימוקים היא בוחרת את המועמדים. זאת ועוד, לבנק אין בכלל אמירה באיזה סוג דירקטורים הוא צריך, אלא רק אמירה טכנית: האם הוא זקוק לדירקטור חיצוני (דח"צ), לדירקטור פנימי ולכמה מכל סוג. לכן נדרש חיזוק הקשר והמעורבות של הבנק בהגדרת הצרכים שלו לחברי דירקטוריון.

ביורוקרטיה של ההגדרות:

הביורוקרטיה בתהליך בחירת הדירקטורים מתחילה עוד בשלב הגדרתם. בבנקים מוגדרים שלושה סוגי דירקטורים: דירקטור פנימי, דירקטור חיצוני, ודירקטור חיצוני לפי הוראות נוהל בנקאי תקין של בנק ישראל (דח"צ לפי נב"ת 301).

אולם מה ההבדלים בפועל בין שלושת סוגי הדירקטורים בבנק שממילא אין בו בעל שליטה? אין על כך תשובה ממש ברורה. אבל יש מגבלות בין סוגי הדירקטורים, ובעיקר בשאלה מי יכול להיבחר ליו"ר.

הסרבול בבדיקת הזיקה:

הסרבול המשמעותי שנוצר בתהליך בחירת הדירקטורים בבנקים הוא בבדיקת הזיקה. לפי חוק החברות חייבים לוודא שהדח"צ יהיה מנותק שנתיים אחורה מכל זיקה לחברה.

לאחר שהוועדה למינוי דירקטורים מציעה את המועמדים שלה, הרשימה חוזרת אל הבנק, שצריך לבצע בדיקה יסודית ולוודא שלמועמדים אין כל זיקה לבנק. הגדרות הזיקה מאוד נוקשות: כל קשר עסקי עם הבנק, וכל חשבון בנק שמנוהלים בו מעל 5 מיליון שקל, ושקשור לדירקטור.

כאשר מדובר בחברה רגילה, כגון חברת מזון קל יחסית לבדוק ולאתר את הזיקה. אלא שבבנק זה מאוד בעייתי: הבנקים נמצאים בממשק מול כל פעילות עסקית והדבר בולט במיוחד כשמדובר בבנק בסדר גודל כמו של בנק הפועלים ולאומי.

הזיקה אינה מסתכמת רק במועמד עצמו, אלא גם בקרובי משפחתו - הורה, צאצא, אח וגיס - ובזיקה שלהם לאותו הבנק, מה שהופך את הבדיקה למורכבת יותר, ולא בטוח שליעילה. זאת ועוד, אסור שתהיה זיקה לדירקטור עם אחד מבעלי המניות המהותיים (מעל 2.5%). למשל, אם בן של מועמד מסוים עובד בגוף מוסדי, הרי שהמועמד פסול. 

פסיביות המוסדיים:

כל בעל מניות המחזיק 2.5% ומעלה ממניות הבנק יכול להציע מועמד לדירקטוריון. במצב הרצוי היו המוסדיים, שהם עיקר בעלי המניות בבנקים, מציעים את המועמדים שלהם לדירקטוריון, והוועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל הייתה רק עוד שחקן. אלא שבפועל המוסדיים נמנעים מלהציע מועמדים. הסיבה לכך היא שאם יהיה בדירקטוריון דירקטור שהוצע על ידי אחד המוסדיים, הרי שמאותו הרגע "ייצבע" המוסדי כגוף קשור לבנק.

המשמעות היא שכל עסקה שהמוסדי יעשה עם הבנק תצטרך לעבור אישור ועדת ביקורת. כאשר מדובר בבעל מניות פרטי שרוצה להכניס נציג לדירקטוריון, נחשבות המגבלות לסבירות, אבל למוסדיים יש ממשקים רבים עם הבנק. בשוק ההון מציינים שהמשמעות היא שאם מוסדי יכניס מועמד שלו לדירקטוריון הבנק, הרי שבפועל הוא יהיה חסום מלבצע פעילות שוטפת מול הבנק, ובשוק קטן כמו השוק הישראלי זו מגבלה עסקית דרמטית. כך שבפועל המוסדיים שהם חלק גדול מבעלי המניות בבנקים כלל לא מציעים מועמדים, ומצביעים רק על המועמדים שמציעה הוועדה, וגם בעת הצבעתם הם עושים זאת מבלי שהם באמת יודעים ומבינים עד הסוף מה צרכי הבנק ואילו דירקטורים הכי מתאימים לו.