מהות קודמת לצורה

התגמול של מנהלי חברות ודירקטורים תלוי פעמים רבות גם בביצועי החברה. אופציות, בונוסים, ואף המשך העסקתם בחברה תלויים לעתים ברווחי החברה, במחיר המניה ובגורמים נוספים הנגזרים מתוצאות פעילותה. כלומר, גורלם תלוי בדוחות הכספיים, וליתר דיוק, בדרך הצגתם.

מצב כזה עלול לגרום למנהלי החברה להעדיף את האינטרס האישי שלהם על פני טובת החברה ובעלי מניותיה בדרך של 'ניהול רווחים'. אין מדובר במעילה בכספים או בגניבת מלאי, אלא בהצגת אירועים ועסקאות שלא בהתאם למהותם הכלכלית.

גורמים ושיקולים נוספים עשויים לגרום לכך, שניסוח חוזים שהחברה היא צד להם אינם משקפים נאמנה את פעילותה הכלכלית האמיתית. הקדמת הכנסות, דחיית הוצאות, מכירת נכס לעומת השכרתו וכיו"ב, עלולים לעוות את רווחי החברה באופן מלאכותי, דבר הסותר את עקרון "המהות קודמת לצורה" בתקינה הבינלאומית.

מכירה וחכירה חוזרת

התקינה הבינלאומית קובעת כללים ברורים ומפורטים כיצד לרשום עסקאות ואירועים בדוחות הכספיים. עסקה תירשם לפי המהות הכלכלית העולה מכלל הנסיבות, ולא מהפרשנות המילולית של ניסוח החוזה.

לדוגמה, חברה שמתקשרת בחוזה למכירת כלי רכב. כותרת החוזה, מועד המכירה ותמורת הממכר - כולם יעידו שהרכב נמכר. אולם אם במקביל לחוזה המכירה נחתמו גם הסכמים, המבטיחים כי החברה המוכרת ממשיכה ליהנות מההטבות הכלכליות הגלומות ברכב הנמכר, כגון בהסכם חכירה חוזרת, הרי שלא ניתן להכיר בהכנסה ממכירת כלי הרכב וממילא לא יירשם רווח בדוחות הכספיים.

הסיבה לכך היא, משום ששוויו הכלכלי של נכס מתומחר לפי ההטבות שהוא עתיד להפיק. עץ שלא מניב פירות כלל, לרבות צל ועצים להסקה, שוויו הוא אפס. לכן, כאשר החברה מוכרת את הרכב, אולם בחוזה מקביל מקבלת את הזכות להשתמש בו במשך יתרת חייו השימושיים, אזי לא התרחש דבר מבחינת הבעלות הכלכלית על הרכב. השינויים היחידים שהתרחשו הם העברת בעלות משפטית ומעבר מזומן מצד אחד למשנהו.

נאמנת למהות הכלכלית של העסקאות, התקינה הבינלאומית קובעת, כי במקרה זה אין מדובר בשתי עסקאות - מכירה וחכירה חוזרת, אלא בעסקה אחת, לפיה המוכר קיבל הלוואה מהרוכש בגובה התמורה שנקבעה במכירה, והחזר ההלוואה נפרס לאורך תשלומי החכירה העתידיים, כאשר העברת הבעלות המשפטית מהווה משכון בידי הרוכש להחזר ההלוואה.

טיפול זה משקף את התכלית העסקית האמיתית מצד אחד, ומצד שני, מסכל כוונות של מנהלי החברה לניהול רווחים וניוד הכנסות.

בסדרת מאמרים זו נראה כיצד התקינה הבינלאומית מטפלת בעסקאות מסוימות לפי "גישת שתי העסקאות". המהות הכלכלית מובילה את הטיפול, וממנה נגזר רישום העסקה בדוחות הכספיים. לעיתים, עסקה אחת מפוצלת לשתיים, שלוש ואף ארבע עסקאות. לעיתים, עסקאות מסוימות מאוחדות לעסקה אחת, וישנם מקרים שבהם עסקה מסוימת הנתמכת לשונית בחוזה חתום, נרשמת כשתי עסקאות כלכליות שונות מהעסקה העולה מהחוזה.

* הכותב הוא ממשרד שיף הזנפרץ ושות' רואי-חשבון.