שיטת תגמול חדשה לרוה"ח

המפקחים על שוקי ניירות הערך בארצות הברית, בישראל ובעולם מוטרדים מאוד מהאפשרות שרואי-חשבון נתונים, על רקע המשבר הכלכלי ללחץ כבד של מנהלי החברות הציבוריות, המעוניינים שרואי-החשבון יאשרו דו"חות כספיים אשר מידת דיוקם מוטלת בספק. באחרונה התפרסם פסק-הדין בעניין צאייג נ' קסלמן וקסלמן, אשר בו דחתה השופטת צפורה ברון בקשה לאישור תביעה ייצוגית נגד רואה-החשבון של הבנק למסחר שקרס בגין מעילת ענק. בהחלטתו קובע בית המשפט, בין השאר, כי רואה-החשבון אינו אחראי לכל פגם בדו"חות הכספיים, משום שחלה עליו החובה לפעול כרואה-חשבון סביר ולא כמבקר המושלם.

אולם כיצד נדע אם רואה-החשבון פעל באופן סביר? כיצד נדע אם השקיע את מרב המאמצים ולא נכנע ללחץ כלשהו להתפשר בביקורת שאותה הוא עורך? ככלות הכול יתרונו של רואה-החשבון הוא במידע הייחודי שאותו הוא אוסף ובביקורת העצמאית שאותה הוא מקיים. כיוון שמדובר במידע שהציבור אינו חשוף אליו, וגם לו נחשף אליו לא היה ניתן להבינו במידת האינטימיות שיש לרואה-החשבון, קשה לדעת אם רואה-החשבון ביצע את מלאכתו כהלכה.

מקרים מצערים שנחשפים מעת לעת (לשמחתי, רובם מחוץ לישראל) מעידים על כך שלא תמיד ניתן לסמוך בהקשר זה רק על האתיקה של רואה-החשבון המבקר ועל שיקולי המוניטין שלו.

ואם לנו בישראל יש בעיות כאלו הרי שבעיה אוניברסלית זו של רואה-החשבון מחריפה שבעתיים במציאות של החברות הגדולות בארה"ב. היעדרו של בעל שליטה מצד אחד, ותמרוץ המנהלים באופציות ובמניות נדיבות מצד שני, מובילים לאגרסיביות רבה של הנהלות בדיווח החשבונאי. מחקרים אמפיריים בארה"ב מצביעים על כך, שהתגמול במניות ובאופציות גורם למנהלים לעוות לטובה את הדיווח החשבונאי, לא פחות משהוא מתמרץ אותם לפעול לשיפור ריאלי במצב עסקי החברה.

עידוד לביצוע מיטבי של הביקורת

במצב דברים כזה חשובה מאוד מעורבותו של רואה-החשבון, אשר לא בכדי ניצב בראש פירמידת שומרי הסף של החברה. אולם, בהקשר זה שוב חוזר ועולה הקושי בבקרה על איכות עבודתו, בייחוד על רקע כישלונות קולוסאליים בשדה החשבונאי האמריקני.

במחשבה שנייה ניתן לומר כי השאלה העולה בהקשר של רואה-החשבון אינה ייחודית כלל. כך, למשל, גם ביחס לעובדים בכירים בחברה קיים קושי בהערכת הביצועים שלהם. חלק חשוב בהתמודדות עם קושי זה נעוץ בתגמול מוטה ביצועים ובפרט תגמול מוטה מניות. ההנחה היא, שתגמול זה יביא את העובד להתאמץ להשאת ערך החברה גם כאשר אין יכולת למדוד את ביצועיו במישרין. באופן אירוני, תגמול זה הוביל גם להחרפת בעיית הדיווח החשבונאי המוטה אשר מצריך אותנו להתמודד עם שאלת הבקרה על תפקוד רואה-החשבון.

במאמר שכתבתי ואשר יראה אור בביטאון המשפטי של קליפורניה, הצעתי להתמודד עם שאלת הבקרה ותמרוץ רואה-החשבון של החברה בדרך דומה לזו ששימשה את תגמול הבכירים. באופן דומה, ובמידה מסוימת טבעי, ניתן לקשור גם את תגמול רואה-החשבון, לפחות בחלקו, לביצועי המניה. בדרך זו נוכל לעודד אותו לביצוע מיטבי של הפעולה אשר לשמה הוא נשכר, גם כאשר אין יכולת לברר במישרין את דרך פעולתו. דרך תגמול שכזו אסורה היום בדין, והמאמר מציע להסיר את המגבלה החוקית ולעודד חברות להשתמש בדרך זו של תגמול רואי-חשבון במקרים המתאימים.

מעידה קטנה שהופכת לכדור שלג

אינני מציע להעניק לרואי-החשבון מניות או אופציות בחברה במהלך עבודתם עבור החברה. תגמול ממין זה עלול רק להחריף את הבעיה (ובכך דן, בין השאר, פסק הדין בעניין רג'ואן נ' שטיין, של השופטת ענת ברון, שניתן לפני מספר שבועות). הצעתי היא לאפשר לרואה-החשבון לדחות חלק משכרו ולקבל אותו במניות החברה, רק לאחר שהוא חדל מעבודת ביקורת החשבונות של החברה, ובלבד שמניות אלו יהיו חסומות לתקופה של שנה לפחות.

לדוגמה, אם שכר טרחת רואה-החשבון הוא מיליון דולר לשנה, הרי שהוא יקבל רק מחצית בשכר קבוע, בעוד שאת המחצית השנייה הוא יקבל בתום השירות שלו, במניות, ולפי המחיר שבו תיסחר המניה מיד לאחר פרסום הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.

בדרך זו ידע רואה-החשבון שאם החברה תנפח את הדוחות הכספיים, הוא יקבל פחות מניות, ובמחיר מנופח, וכאשר הניפוח ייחשף (על-ידי רואה-החשבון המחליף אותו, או כוחות השוק) המחיר של מניותיו בשוק ירד. כך הופך רואה-החשבון לבעל מניות עתידי, אך להבדיל משאר בעלי המניות העתידיים, יש לו מידע עדיף וכוח השפעה עקיף על תמחור המניה.

מתכונת תגמול זו מכירה בכך כי גם רואה-החשבון הוא אנושי. כאשר מנגד ניצבים מנהלים שלהם אינטרס מובהק בהצגת דו"חות ורודים ככל הניתן, ראוי ליצור "עזר כנגדם", גורם מאזן אשר ייצג את בעלי המניות העתידיים.

חלק גדול של העיוותים בדוחות הכספיים מתחילים ממעידה קטנה אשר הופכת לכדור שלג מתגלגל. בנסיבות אלו חייבת המערכת להיות דרוכה מהרגע הראשון כדי להתמודד עם הבעיה. תגמול מוטה ביצועים באמתחת רואה-החשבון עשוי לגרום לערנות מוגברת שכזו.

עד כה התמודדה המערכת עם הלחץ המופעל על רואי-החשבון באמצעות רגולציה יקרה (דוגמת התקינה החדשה בעניין בקרות הפנים) והקפדה יתרה על אי-התלות שלו. כיום, ובשונה משנים עברו, מוגבלים רואי-החשבון בשירותים שהם יכולים להעניק לחברה שאותה הם מבקרים, וזאת לצד כללים רבים נוספים האמורים לנתק כל זיקה עודפת שלהם לחברה. הבעיה היא, שאי-תלות לבדה אינה מספקת כדי להתמודד עם מנהלים בעלי מוטיבציה עודפת, ואילו רגולציה מעוותת את ההחלטות המקצועיות המיטביות של רואה-החשבון.

שוק רווי בתגמול מוטה ביצועים

תגמול מוטה ביצועים, לעומת זאת, מבטיח שלרואה-החשבון תהיה מוטיבציה פנימית לבצע את עבודתו על הצד הטוב ביותר בעוד ששמורה לו החירות לבחור בדרך הראויה לבצע את העבודה על הצד הטוב ביותר. מסיבה זו, על אף שאיני סבור שיש לחייב את החברות לתגמל באופן כזה את רואי-החשבון שלהן, אני חושב שיש מקום להסיר את המגבלה האוסרת על תגמול כזה, ואולי אף לעודד אותו (למשל, על-ידי מתן פטור מחלק מהרגולציה החדשה לרואה-חשבון המקבל על עצמו תגמול כזה).

לבסוף, ראוי להוסיף מספר מילות אזהרה. עד כה הרגולציה של שכר המנהלים בארה"ב הוכיחה את עצמה כבעלת פוטנציאל גבוה של סיכון. כך, המעורבות של המחוקק והרגולטור בארה"ב בעבר, הובילה אותנו למצב שבו השוק האמריקני רווי יתר על המידה בתגמול מוטה ביצועים. גם שינוי ברגולציה של תגמול רואה-החשבון עלול לשחרר שדים מן הבקבוק.

עם זאת, אין אזהרה זו צריכה לשתק אותנו מבירור דרכי תגמול חדשות, והדבר נכון במיוחד לגבי דיון אקדמי מקדים.

* הכותב הוא חבר במרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון, אוניברסיטת תל-אביב, ופרופסור-אורח באוניברסיטת נורת'ווסטרן.