גושן מסבך ללבייב את הסדר

לאחרונה שלחה רשות ני"ע מעריכי שווי מטעמה לרוסיה, במטרה לבדוק את הערכות השווי שהעניקה החברה הבת, אפי פיתוח, לנכסיה ברוסיה, ומצאה ששווי הנכסים בחלק מהמקרים נמוך לעומת השווי בספרי החברה.

"הערכות השווי שנתנה אפי לנכסים ברוסיה היו לא שמרניות", אומרים מקורבים להסדר. בעקבות בדיקת הרשות צפויה אפריקה לפרסם גילוי נאות לעניין הערכות השווי, מה שעלול להביא לירידה במחיר מניית החברה, המשקף כיום שווי של 1.05 מיליארד דולר לאפריקה ישראל.

הסדר החוב של אפריקה ישראל לפריסת חוב בהיקף של 7.4 מיליארד שקל, כולל הנפקת אג"ח חדשות, ו-ויתור על חוב תמורת המרת חוב למניות של אפריקה ישראל וחברות הבת שלה, שהעיקרית בהן היא אפי פיתוח. בעלי האג"ח אמורים לקבל 17.7% ממניות אפי פיתוח ששוויין כ-700 מיליון שקל. עם זאת, לא נקבע פיתרון למקרה של ירידה חדה בשווי המניות שאמורים לקבל בעלי האג"ח.

ל"גלובס" נודע כי בהסדר האג"ח, בו יוצגו המוסדיים על ידי עו"ד ליפא מאיר, לא נקבע מנגנון של התאמה במקרה של שינוי במחיר הנכסים. עם זאת, גורמים בכירים באפריקה ישראל אמרו בשיחה עם "גלובס" כי אפריקה תפצה את מחזיקי האג"ח במניות נוספות של אפ"י פיתוח עד ל-21% ממניות החברה, כלומר פיצוי מקסימלי של עד 120 מיליון שקל. בכל מקרה השווי הסופי של המניות שיקבלו מחזיקי האג"ח ייקבע במועד הביצוע הסופי של ההסדר בחודשים אפריל מאי.

בדיקה שנמשכה חודשים

שליחת נציגים של הרשות לרוסיה היא צעד ראשון מסוגו שמבצעת רשות ני"ע, לצורך הגברת הפיקוח על הערכות השווי שמפרסמות חברות נדל"ן לנכסיהן בחו"ל. ברשות ני"ע, שבראשה עומד פרופ' זהר גושן, מבהירים שהביקורת החלה עוד לפני שאפריקה דיווחה על כוונתה לפנות למחזיקי האג"ח בהצעה להסדר חוב, וזאת במסגרת בדיקת ניהול הסיכונים, שהיא מבצעת בחברות שונות.

אפריקה ישראל נופלת לכל הקטגוריות של חברות בבדיקת הרשות: חברה גדולה, הפועלת בתחום בנדל"ן, גם במזרח-אירופה, הכוללת הערכות שווי בדוחות הכספיים וחוב לציבור באמצעות אג"ח.

נציגי הרשות, שנעזרו בשמאים, נסעו במועדים שונים ,לפני מספר חודשים, והביקורת נמשכה גם לאחר שובם. בנוסף, לאור ממצאי בדיקה משפטית שערכה הרשות, נדרשה החברה לבחון את תוקף זכויותיה המשפטיות בנכסים, ולהבהירן לציבור. את התשובות יקבלו המשקיעים רק בחודש הבא עם פרסום הדוחות הכספיים של חברת אפי פיתוח, שהיא זרוע הנדל"ן של אפריקה ישראל במזרח אירופה.

הרשות אינה חושפת פרטים לגבי פערים בין הערכות שווי של מומחיה לעומת הערכות השווי שפרסמה אפריקה ישראל בדוחותיה הכספיים, אך מציינת כי "בטבלאות הרגישות ליוני 2009 שהחברה תכלול במסגרת הבקשה להסדר חוב, ניתן לראות חלק מהנושאים שהעלו סימני שאלה לגבי ההנחות הגלומות בהן במסגרת הסקירה. יתר הנושאים יקבלו ביטוי בדיווחי החברה לשנת 2009".

חשש מניצול לרעה

תשומת הלב המיוחדת שנותנים ברשות לדיווחי הערכות השווי בחברות הנדל"ן נובעת מכך שיישום תקני ה-IFRS בדוחות הכספיים, החל משנת 2007, יצר "רכבת הרים" בחברות הנדל"ן, שפעלו במזרח אירופה, כשבימי הגאות הן דווחו על רווחים אסטרונומים משערוך נכסים. הרווחים נכנסו ישירות לדוח הרווח והפסד תחת סעיף "שווי הוגן של נדל"ן להשקעה", והשפיעו כמובן על שורת הרווח התחתונה.

אפריקה ישראל, לדוגמא, רשמה בשנת 2007 רווח של שני מיליארד שקל בגין "עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה". גם בשנת 2008, שנת המשבר, רשמה החברה רווח של 166 מיליון שקל תחת סעיף זה. החשש הוא שחברות נדל"ן ניצלו לרעה את תקני החשבונאות ויצרו מעין רווחים מדומים.

במקביל לפרסום הודעת הרשות, הודיעה הבוקר אפריקה על דחיית כינוס אסיפת מחזיקי האג"ח לצורך אישור הסדר החוב, מיום ראשון הקרוב ל-14 במארס.

באפריקה ישראל הדגישו שמדובר ב"בדיקה" ולא ב"חקירה" של הרשות וכי הבקשה לדחייה שהוגשה הבוקר לבית המשפט נעשית בשל "התארכות הליך גיבוש המסמכים השונים הכרוכים בגיבוש ההסדר המפורט, וקבלת אישורי הרשויות השונות לו".

אחר שהגיעה להסדר עם נציגות מחזיקי האג"ח, השלב הבא הוא אישור של כל מחזיקי האג"ח באסיפה אחת כוללת ולאחר מכן פנייה נוספת לבית המשפט לצורך אישור סופי. בימים הקרובים יפורסם מסמך עב כרס בן מאות עמודים ובו פירוט מלא של הסדר החוב.