סלינג'ר: "אם החברות יזרימו מידע שוטף, לא ייווצרו כדורי שלג"

"אם יזרום מידע לשוק מצד החברות באופן שוטף, לא ייווצרו כדורי שלג" - כך אמרה היום (ג') מנכ"לית מעלות, דורית סלינג'ר, בכנס בנושא אכיפה בשוק ההון שערכו לשכת עורכי הדין ורשות ניירות ערך.

סלינג'ר ביקרה מיעוט מידע מצד החברות, לצד גילוי שלא אחת יש בו הרבה מלל ותיאורים אך אין בו כל עמדה סובייקטיבית, כך שיותר משהוא תורם הוא מבלבל. סלינג'ר גם ציינה כי מעלות הופתעה לגלות כי מידע שאמור להימצא באופן שוטף בידי חברות לא מצוי אצלן. עוד אמרה כי לקראת הורדת דירוג "יש הרבה לחץ מצד החברות".

בהתייחס לדרישת רשות ניירות ערך לתזרים מזומנים חזוי לשנתיים קדימה, אמרה סלינג'ר: "רמת ההתנהלות של החברות היא לא מאוד מקיפה ולא מאוד מודעת. חברה שלא מנהלת תזרים מזומנים לשנתיים לפחות היא בעייתית".

סלינג'ר גילתה כי למרות שנושא של מגבלות פיננסיות הפך להיות גורם מאוד מהותי בשנתיים האחרונות, הרי שהתברר כי המידע הזה לא מצוי באופן שוטף לרשות ההנהלה. בפועל, סיפרה סלינג'ר, כשמעלות ביקשה את המידע - לחברות היה קושי להוציא אותו.

כמו כן ציינה כי כשמעלות פנתה לחברות הפועלות בנדל"ן בחו"ל לצורך קבלת מידע על מצוקת אשראי - החברות לא סיפקו את המידע ואף לא התייחסו בדיווחיהן לדרישת מעלות. סלינג'ר: "כדור השלג לא מתחיל ביום אחד. אם יהיה מידע לאורך זמן ההשלכות הדרמטיות פחותות".

עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, אמרה כי הדרישה מהחברות לתת גילויים שנתיים קדימה עלתה בעקבות חוסר תיאום בין האינדיקטורים של החברה לבין הערות עסק חי. לדבריה, ככל שההנחות יותר בלתי סבירות - כך יש חשיפה של נושאי משרה ודירקטורים.

לדברי גוטמן-עמירה, 22% מהחברות כללו בדו"חותיהן הערת עסקי חי או "הפניית תשומת-לב", שהיא הצורה הקלה יותר של אזהרה בדבר מצבה של חברה. לדבריה, היו 54 הערות עסק חי ו-104 הפניות תשומת-לב.

גוטמן-עמירה אמרה כי למרות התחזיות האפוקליפטיות בדבר השלכותיה השליליות של הערת עסק חי, הרי שהערת עסק חי היא לא סוף פסוק. לדבריה, "אנו מאמינים כי דווקא שיתוף מלא בתהליכים שקורים בחברה, על כך שנקלעה לקשיים, נותנים לה סיכויים, כי אם ההודעה ניתנת מבעוד מועד יש הרבה מה לעשות".

גם היא לא חסכה ביקורת מהאופן שבו מציגות החברות את המידע לגבי מצבן: "יש הרבה מלל, אך חסר ה'למה'". על רקע זה, הרשות דרשה לתת עמדה סובייקטיבית במסגרת דו"ח דירקטוריון.

עו"ד יעל אלמוג, עוזרת בכירה ליו"ר רשות ניירות ערך, אמרה כי הדרישה לדו"ח תזרים מזומנים חזוי לשנתיים עלתה בעקבות בחינה שנעשתה ברשות ניירות ערך לגבי הגילוי לאחור של התהליכים שקרו בחברות שקרסו בעת המשבר ברעש גדול. לדבריה, נמצא כי לניזונים מהדיווחים הציבוריים היתה הפתעה מוחלטת. המחשבה היתה כי דוח חזוי לשנתיים ימעיט את רמת ההפתעה ואת רמת הפגיעה.

לדברי רו"ח משה פרץ, מנהל IFRS בפירמת קלסמן וקסלמן, הערת עסק חי לחברה וההחלטה על כך מתקבלת בדרגים הגבוהים ביותר במשרד רואי החשבון, שכן הערה גוררת בעקבותיה לא אחת הידרדרות של העסק.

לדבריו, פעמים רבות יש דילמה במתן הערת עסק חי: בין מתן הערה במקום שלא צריך היה, לבין אי מתן הערה כשהיה צורך. לדבריו, גם "הפניית תשומת-לב" עלולה לפגוע בחברה ובסיכוייה.

בהתייחס לשאלה אם יש מצב של איום בהחלפת רואה החשבון כשהוא מבקש לתת הערת עסק חי, אמר פרץ כי בפועל זה לא קורה, שכן כשחברה מצויה בקשיים ערב הגשת דו"חות - רואה חשבון חדש לא רוצה להכניס את עצמו לסיטואציה כזו.

עו"ד אברמי וול, שותף בכיר במשרד פישר-בכר-חן-וול-אוריון, התייחס גם הוא לדילמה הטמונה במתן הערת עסק חי, שהיא לא אחת "נבואה שמגשימה את עצמה".

לדבריו, "ליהמן קרסה באחת כי התפתח שוק של שמועות. חברה בקשיים לא יכולה לשמור על כך לאורך זמן. כשיש שמועות, הספקולציות גורמות לכך שמשקיעים בגלל חשדנות לוקחים את התרחיש הגרוע ביותר, וזה דווקא יכול להביא לקריסת החברה".

וול כינה את חקיקת ה-SOX, המגבירה את דרישות הגילוי, "חצי היסטרית". לדבריו, "חקיקת ה-SOX באה על רקע משבר אנרון. כשהיא פשטה את הרגל התברר כי נעשו כל מיני תעלולים חשבונאיים, והתגובה המיידית היתה חקיקת SOX. עכשיו אנו רואים שליהמן ברדרס כנראה נפלה על סיבות מאוד דומות. כנראה שהבעיות מאוד דומות של הסרה של נכסים מהמאזן עם שיטות דומות. זה גורם לחשוב האם למרות כל העלויות והכרוכות ב-SOX מהלכי החקיקה הצדיקו את עצמם, או שנוכלים תמיד יהיו והניסיון להכביד הרגולציה לעיתים שכרה יוצאת בהפסדה".

עו"ד נועם שרון, שותף בכיר במשרד מיתר-ליקוורניק-גבע, אמר כי הנחיית תזרים המוזמנים דווקא שינתה התנהגות מצד החברות, שכן עד לאותה הנחיה היה קושי לחברות להחצין מידע שכזה, וההנחיה נתנה לגיטימציה לכך.