גושן: "מנכ"לים נקנים ע"י בעלי השליטה דרך השכר"

זוהר גושן יו"ר רשות ניירות ערך יצא היום (ד') למתקפה חזיתית נגד הקשרים החברתיים מאחורי תופעת שכר הבכירים בחברות הציבוריות: "דירקטורים שמוזמנים למסיבות של מנהלים צריכים אחר כך לאשר להם את השכר. מנכ"לי חברות בעצם נקנים על ידי בעלי השליטה באמצעות השכר". גושן דיבר בכנס שוק ההון של גלובס בשיתוף BDO זיו האפט בתל אביב.

"האם פערי שכר כה גבוהים הם דבר נכון מהבחינה החברתית?", שאל גושן, "כנראה שלא. האם בהם קשורים לביצועי החברות? בדקנו את תמרוץ המנהלים בחברות ת"א 100 מול ביצועי החברות ואין קשר, שום, קשר, כלום, חיפשנו טוב, לא מצאנו, אנחנו עדיין מחפשים. כיום חבילות השכר אינן תואמות את טובת בעלי המניות והשכר מופרז".

לכן בכוונת גושן ליצור מצב בו הגורם שיאשר את השכר הוא בעלי המניות מקרב הציבור ובעיקר הגופים המוסדיים. רשות ניירות ערך תיזום מהלך שיחייב להביא את חבילות התגמול לחמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה לאישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד. "בעלי המניות שאינם בעלי השליטה אינם מכירים את הדירקטורים לא מזמינים אותם לבר מצווה או לחתונה, הם הרבה יותר אובייקטיבים. ניתן להם את הסמכות לאשר שכר, כך יוצרים תהליך שקוף ומנטרלים לחץ מצד המנהלים ולחץ מצד בעלי השליטה" הסביר גושן את תפיסתו.

"ביחס למבנה חבילת השכר, נדרש ניתוח תמהיל החבילה ויצירת מתאם נכון בין הרכיבים התלויים והרכיבים הקבועים, כך שהחבילה תהיה מאוזנת ולא תגרום לתמריצים לא נכונים", אמר גושן. "בשיטה הקיימת יש כשלים בתהליך קביעת מבנה חבילת השכר ואישורה הגורמים לכך שלעתים חבילות כוללות שכר מופרז ותמרוץ לא יעיל".

לכן ולאור בעיות ניגודי העניינים בדירקטוריון, יש מקום להביא את אישור שכר חמשת הבכירים בחברה לאישור האסיפה הכללית, לאחר שיתקבל אישור הדירקטוריון. גושן הציג שלוש חלופות: אישור באסיפה הכללית ברוב רגיל; אישור עם שליש תומך בכל המקרים; ואישור עם שליש תומך מעל סף מסוים במקרה של שכר חריג (לדוגמא, סכום מינימאלי שמעליו יידרש האישור המיוחד) "שכר חריג יוצר מצב שבו בעל השליטה קונה את המנהל ובכך צריך לראות עסקת בעלי עניין" אמר גושן.

 זוהר גושן / צלם: תמר מצפי

באשר לסף המינימאלי, הציג גושן שתי אפשרויות: "שהסף ייקבע על ידי הרגולטור, זו חלופה פחות טובה. או על ידי הדירקטוריון, בהתאם למצבה הספציפי של החברה וצרכיה, חלופה שתאפשר לחברה גמישות וזו החלופה בה אני תומך".

גושן סבור כי יש להבנות את דיוני השכר בדירקטוריון, כך שבחינת התגמולים תתבצע באופן מתמשך ולא רק מראש. "החלטה על שכר היא החלטה ניהולית מורכבת. הרשות מתכוונת לאכוף את חובות הגילוי ביחס לדיוני השכר בדירקטוריון, ולחייב פרסום של שמות הדירקטורים שאישרו את השכר. הרשות תאכוף את חובות הגילוי ותטיל עיצומים כספיים במקרה הצורך". בהתייחסו לגופים המוסדיים, עמדתו של גושן הינה כי יש לחייב אותם לקבוע ולפרסם מדיניות אישור שכר במקרים בהם מובא הנושא לדיון באסיפה הכללית.

גושן ציין כשלים שנמצאו בבדיקת הרשות בהסכמי ההעסקה "לעתים מועד אישור השכר הוא חד פעמי ולא מתבצעת בדיקה בדיעבד האם היעדים הושגו; לעתים אין בקרה מספקת על מדדי ההשוואה ויש השפעה של ההנהלה על המידע הרלוונטי שמובא בפני הדירקטוריון; לא תמיד נעשה דיון מספק לגבי התמהיל של המרכיבים ביחס למטרות; ולבסוף - לעתים בעל שליטה בחברה משפיע על התהליך וגורם לעיוותים בתגמולי מנהלים, כדי להבטיח שיתוף פעולה של ההנהלה לקידום אינטרסים שלו על חשבון יתר בעלי המניות".

עוד מנה גושן שורה של כשלים למשל "בונוס גבוה מדי יכול לתמרץ מנהל להימנע מהשקעות לטווח הארוך וליטול סיכונים לטווח הקצר, העלולים לפגוע בחברה. כשל נוסף נעוץ ברכיב האופציות והמניות שאמור לתמרץ לטווח הארוך, אלא שלעתים תנאי ההבשלה והמימוש של האופציות בפועל, מתגמלים את המנהל בטווח הקצר ולא הארוך - כאשר ניתנת למנהל האפשרות לממש אופציות באופן מיידי, או שהאופציות ניתנות בתוך הכסף", גושן רואה במצנחי הזהב סוגייה בעייתית "היקף תגמול הפרישה עלול להתברר כגבוה בהרבה ממה שתוכנן, ורובו ניתן ללא קשר להשגת יעדים על ידי המנהל".

באשר לגובה חבילת השכר, אמר גושן כי הנושא המרכזי הוא קביעת מדדי השוואה, החייבים לכלול גם את תנאי השוק הרלוונטי וגם מדדי השוואה פנימיים. כלומר, יש להשוות את גובה השכר בחברה לתנאי השוק הרלוונטיים, ובמקביל לבחון את תפקוד המנהל אל מול ביצועי החברה, ואל מול השגת יעדים של החברה עצמה בנוסף, הבהיר גושן כי שיקולים ערכיים יכולים להשפיע על גובה השכר, אשר עלול ליצור מתחים בין עובדי החברה עקב יצירת פערי שכר חריגים בין ההנהלה לבין יתר העובדים זה משפיע על יכולת הניהול של החברה.