איגוד החברות הציבוריות: הממשלה לא צריכה להתערב בשכר

מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, עו"ד גד סואן, הופיע היום (א') בפני ועדת השרים לשכר הבכירים והציג בפניה את עמדת האיגוד. ככלל, אמר סואן, "עמדתנו היא שלא רצוי שהממשלה תתערב בקביעת שכר הבכירים בדרך של חקיקה, הן מבחינה עקרונית והן מבחינה פרקטית. לא בכדי ממשלות המדינות השונות אינן מתערבות בתהליך זה".

האיגוד, אמר סואן, "איננו שותף ליוזמות החקיקה, שמטרתן לטפל בשכר הבכירים על ידי קביעה בחוק של רף עליון לתגמול. קביעת רף עליון איננה מקובלת בשיטות משפט אחרות בעולם המערבי. עמדת האיגוד היא, שהנושא הוא חלק מהממשל התאגידי ועל הטיפול בו להישאר במסגרת זו".

באגוד דוחים את הניסיון של גורמים שונים לקשור בין שכר בכירים (שאינם מקרב בעלי השליטה בחברה) לבין תגמול בעלי השליטה, ככל שהם משמשים נושאי משרה בחברה. שכרם של הבכירים (שאינם מקרב בעלי השליטה) נקבע בדרך כלל על ידי דירקטוריון החברה. "בעוד בעלי השליטה מקבלים תשואה על ההון פיננסי שהשקיעו (בדרך של דיבידנד או עליית ערך מניותיהם) ,ניתן להסתכל על תגמולי המנהלים הבכירים כתשואה לכשרון, להון אנושי ולביצוע ואין לראות טעם לפגם בכך שאנשים מוכשרים מקבלים תמורה על הישגיהם".

עוד אמר סואן כי הדיון על שכר המנהלים מעורר שאלות של "חופש החוזים וההתקשרות" וכן שאלה מדוע מתמקדים בשכר המנהלים דווקא ולא בשכר מתווכים, בנקאים להשקעות, בעלי מקצועות חפשיים, מירווחי עמלות ומרווחים מסחריים. טיפול במקטע מבודד זה יכול להיות מדרון חלקלק שיפגע בחופש ההתקשרות וביעילות הכלכלית. לדעת האיגוד יש מקום להדגיש את הקשר בין התמורה למנהל לביצועים בפועל.

לאיגוד יש מספר הצעות להתמודדות עם סוגית שכר הבכירים:

1. כל חברה ציבורית תקים ועדת תגמול שתהיה מורכבת מרוב דירקטורים בלתי תלויים. (בדומה להרכב ועדת מאזן הנדרשת החל מאישור הדוחות הכספיים ל-2010. אין מניעה שועדת ביקורת, ככל שתורכב כנ"ל תשמש גם כועדת תגמול).

2. ועדת התגמול תגבש את מדיניות התגמול של החברה בכלל ואת מדיניות התגמול לחמשת מקבלי השכר הגבוה בפרט. מדיניות התגמול תתחשב בצרכי החברה, באמצעיה ובסביבתה הכלכלית. המלצות ועדת התגמול יובאו לאישור הדירקטוריון. החלטת הדירקטוריון תפורסם בדיווח מיידי ותקופתי.

3. מדיניות התגמול תתייחס לכלל פריטי התגמול תוך הפרדה בין שכר,תמריצים לזמן קצר (בונוסים) ,תוכניות אופציות ומניות ותוכניות פרישה.

4. מדיניות התגמול תיקבע בהתייחס לרווחיות הארגון ומטרותיו ארוכות הטווח. ייקבעו מנגנוני ייחוס (הן פנימיים בחברה והן חיצוניים). מוצע לעודד את ועדות התגמול להשתמש בגופי ייעוץ מקצועיים חיצונים בהם יוכלו להסתייע ולקבל חוות דעת לעניין מדיניות התגמול בכלל או לחבילת תגמול ראויה במקרה מסוים.

5. תיקבע מדיניות תגמול אשר אינה מעודדת לקיחת סיכונים מעבר לסיכון המתאים למבנה העיסקי ולתחום הפעילות של החברה. בעניין זה ניתן להסתייע , בשינויים המחוייבים, בהנחיות המפקח על הבנקים מ-5 באפריל 2009 בעניין "מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי". מדיניות התגמול יכולה לכלול פרמטרים נוספים (על אלו הכמותיים) שיהוו בסיס לתגמול, כגון: שמירה על הסביבה, תרומה לקהילה, חדשנות וכיוב'.

6. תגמול חמשת מקבלי השכר הגבוה יידון בועדת התגמול ולאחר אישורה ידון בדירקטוריון,בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה בועדת התגמול. תגמול החורג ממדיניות התגמול של החברה בשל נסיבות מיוחדות ינומק וידווח.

באיגוד סבורים שאין צורך להביא את תגמול הבכירים לאישור אסיפה הכללית ובודאי לא להצבעה של רוב תומך מקרב המיעוט. במיוחד, לאחר קביעת המנגנון המוצע של אישור ועדת תגמול ודירקטוריון, קביעת המדיניות שלאורה יפעלו ופרסומם. בפועל, לא יהיה ניתן לסכם תנאי שכר עם מועמד (אם שכרו תלוי באישור האסיפה ברוב מיוחד) בלי לחשוף את עצם מועמדותו ותנאיו. זה שומט כל אפשרות להתקשר עם מי שמשמש כמנהל בחברה מסויימת ומתכוון לעזוב, שכן הוא לא יסכים לחשוף את מועמדותו אם איננה בטוחה.

באיגוד סבורים גם שאין לפגוע בזכות הקניינית של בעלי השליטה בחברה להצביע באסיפה הכללית על מינוי מנכ"ל ותנאי העסקתו ביחד עם יתר בעלי המניות, אם לבעלי השליטה אין עניין אישי במינוי.

בסיום דבריו אמר סואן כי "אנו מצפים שהבאת שכר הבכירים לקדמת הבמה והמסר שנשלח מהגורמים השונים בתחומי הכלכלה, הפוליטיקה, החברה והאקדמיה ,ששכר הבכירים הגיע לדרגות חריגות שיש להסדירן, יגרמו לכך שהנהלות ודירקטוריונים של חברות ציבוריות יפעלו באחריות ובריסון. הכללים שהצענו לעיל יחד עם ההפנמה של "כללי המשחק החדשים" מייתרים לפי דעתנו, בשלב זה, טיפול אגרסיבי יותר של קביעת רף בחקיקה או מתן זכות וטו למיעוט באסיפה הכללית".