משקיע תובע את מכתשים אגן: "מקפחת את הציבור בעסקת כמצ'יינה"

בעל מניות בחברת מכתשים אגן הגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה נגד מכתשים אגן וכור (בעלת השליטה במכתשים), והוא מבקש להכיר בה כתביעה ייצוגית.

התובע קובל על העסקה למכירת מכתשים אגן לכמצ'יינה ומחיקת מניותיה מהמסחר בבורסה, וטוען כי העסקה מקפחת את ציבור המשקיעים הפרטיים. מכתשים הינה חלק מקבוצת IDB של נוחי דנקנר.

התובע טוען כי עסקת מכתשים-כמצ'יינה "מקפחת את מחזיקי המניות מקרב הציבור, תוך שהיא יוצרת העדפה ומקנה הטבה לכור, וזאת בשל ההטבה שבהלוואת הנון-ריקורס אשר תקבל כור כחלק מעסקת המכירה", נכתב בדיווח שהוציאה אמש (א') מכתשים לבורסה.

המשקיע מבקש מבית המשפט להורות על חלוקת ההטבה האמורה בין כל בעלי המניות של מכתשים אגן, כך שכור (בעלת השליטה) תשלם ליתר בעלי המניות שלה סך יחסי בהטבה לפי השיעור היחסי של אחזקת כל בעל מניות במכתשים אגן, ולחלופין להורות לכור ולמכתשים אגן לגרום לכך שגם בעלי המניות מקרב הציבור יהיו זכאים לאותם התנאים, כלומר לקבל את ה"אופציה בפועל בגין המניות" (כך בלשונו של המבקש בבקשה).

התביעה הייצוגית הוערכה על-ידי המבקש בסך של בין 381 מיליון שקל ל-762 מיליון שקל. המבקש הבהיר בבקשה כי אין הוא מבקש לבטל את עסקת המכירה. בהנהלת מכתשים אגן מציינים כי החברה צפויה להתגונן בתקיפות בבית המשפט כנגד הבקשה.

נציין כי על-פי מתווה העסקה, החברה הסינית תרכוש את החזקות הציבור במכתשים אגן ועוד 7% ממניות כור בחברה, וכך תהפוך מכתשים לחברה פרטית ש-60% ממניותיה יוחזקו על-ידי החברה הסינית ו-40% על-ידי כור.

מניות מכתשים אגן תירכשנה במחיר שישקף שווי חברה של 2.4 מיליארד דולר (בחישוב לפי החזקה אפקטיבית שאינה כוללת מניות המוחזקות על-ידי מכתשים וחברה-בת שלה). בהתאם, לפני דילול בשיעור זעום שצפוי להיגרם ממימוש אופציות עובדים, המחיר למניה הינו 5.57 דולר (שהינו מחיר למניה של 19.93 שקל).

במסגרת העסקה יקבל ציבור בעלי המניות של מכתשים אגן תמורה כוללת של 1.27 מיליארד דולר עבור מכירת 53% ממניות החברה, וכור תקבל כ-168 מיליון דולר עבור מכירת כ-7% ממניות מכתשים אגן.

בחברה מציינים עוד כי עסקת המכירה כפופה בין היתר לאישור האסיפה הכללית של מכתשים אגן ברוב מיוחד, וכי במסגרת העסקה ניתנה לחברה חוות-דעת הוגנות על-ידי פרופ' יצחק סוארי, לפיה מחיר המניה בעסקה מבטא מחיר הוגן לציבור בעלי המניות של מכתשים אגן.

כור מסרה בתגובה כי "העסקה שנחתמה עם כמצ'יינה היא להערכתנו עסקה מצוינת עבור בעלי המניות של מכתשים אגן. במסגרת העסקה אמורות להירכש מניות מכתשים אגן בפרמיה גדולה של 54% ביחס למחיר הדולרי הממוצע של מניות החברה בתקופה שקדמה להודעה הראשונה על העסקה.

"גם על-פי חוות דעתו של פרופ' יצחק סוארי, התמורה בעסקה הינה הוגנת לבעלי המניות מהציבור. ממילא, העסקה לא תתבצע אלא באישור בעלי המניות מן הציבור ובכל מקרה היא תובא לאישור האסיפה הכללית של חברת מכתשים אגן, כמתבקש על-פי דין.

"החברה טרם למדה לעומק את כתב התביעה, ובכוונתה להתגונן בתקיפות בבית המשפט כנגד הטענות המופרכות שמועלות נגדה. על פני הדברים, נציין כי מדובר בהמשך הניסיונות חסרי השחר של אותם התובעים שהגישו לפני כשנה וחצי תביעה ייצוגית כנגד IDB פתוח במטרה לפגוע בקבוצת IDB".