אם המנהל - אז גם ציבור המשקיעים

מה יותר מביך: ההמלצות או ההנמקות להן?

המלצות ועדת נאמן בנוגע לשכר הבכירים, או ליתר דיוק ההימנעות מהמלצות אמיתיות, לא הפתיעו איש כי בעצם מינויו של יעקב נאמן לראשות הוועדה היה חשש לניגוד עניינים. נאמן הוא תוצר של משרד עורכי הדין הגדול בישראל, ובעלי החברות ומנהליהם, המיוצגים על-ידי המשרד גם היום, הם אלה שבנו את הונו ואת משרדו. בעבר ראינו שנאמן, מיד עם פרישתו מתפקידיו הציבוריים, חזר לפרקטיקה פרטית, ללא כל צינון, ואין מקום לחשוב כי המצב שונה עתה.

הוועדה הייתה אמורה לגבש הצעות לפתרון בעיית שכר הבכירים המופרז בחברות ציבוריות, המגיע לעתים לרמות דמיוניות שיש בהן להקצין פערים ולעורר תחושות קשות בציבור, במדינה שבה הפערים בהכנסות הם מהגבוהים בעולם. המצב חמור עוד יותר לאור העובדה כי שכר הבכירים ממומן בחלקו הגדול (במיוחד במבנה הפירמידות השורר בשוק ההון) על-ידי הציבור שהשקיע בחברה וכי אין לשכר הגבוה קשר לביצועי החברות. עם זאת, אסור להביא למצב שבו המחוקק מתערב יותר מדי בשיקולי חברה עסקית, ואסור להיסחף ל"עליהום" נגד כל מי שמרוויח היטב. לפיכך, יש למצוא שיטה מאוזנת מבחינה כלכלית, המונעת אפליה בין בעלי השליטה בחברה ומנהליה לבין הציבור.

ועדת נאמן לא עשתה זאת. קשה לומר מה מביך יותר - ההמלצות או ההנמקות להן. ההמלצות מבטיחות כי לא יחול כל שינוי, והשכר ימשיך לעלות. נתוני "גלובס" המשווים בין שכר 2009 ל-2010 מראים שכך המצב. ייתכן אפילו שיישום ההמלצות יביא להעלאת השכר, כפי שאירע בעבר לאחר החלת החובה לפרסם את שכר חמשת בכירי כל חברה.

הטענה ולפיה שינוי אמיתי יבריח משקיעים היא עורבא פרח. משמעותה היא שישראל אינה יכולה לקבוע מדיניות פיסקלית, והיא מזכירה את המקרים של יצחק תשובה ותמלוגי הגז, האחים עופר וחוק עידוד השקעות הון, ואת משרדי עורכי הדין הגדולים שפנו בזמנו לשר האוצר ולח"מ בתפקידו כנציב מס הכנסה והתנגדו לחתימה על אמנה למניעת כפל מס עם ארה"ב, בנימוק שכל כספי יהודי אמריקה יימשכו אל מחוץ לישראל.

גם הנימוק כי אל לה לישראל להיות הראשונה שתטפל בבעיה באופן ממשי אינו מחזיק מים. ראשית, יש מדינות שכבר ננקטו בהן צעדים מעשיים כמו אי הכרה בתשלום שכר עודף כהוצאה. שנית, בישראל היו כמה תקדימים מוצלחים בעבר שבהם הייתה הראשונה לפעול, כמו בחוק המיסוי בתנאי אינפלציה שמנע התחמקות מתשלום מס מצד אחד ותשלום מס יתר מצד אחר.

בדבר אחד צודקת ועדת נאמן: העלאת שיעורי מס, הטלת קנסות, הגבלת סכומים ורעיונות כיוצא באלה לא יביאו לתוצאה רצויה, מאחר שכל סנקציה על החברה תפגע גם בבעלי המניות מקרב הציבור ומאחר שחלק מההצעות יחייב שינויים במערכת הכלכלית כולה - למשל, יצטרכו להחיל את שיעורי המס גם על חברות שהציבור לא השקיע בהן.

בין המלצות הוועדה, שפירושן כי השכר ימשיך ללבלב, לבין הצעות הנובעות מהרגש, יש פתרון מאוזן והוגן. הוא פורסם על-ידי הח"מ ב"גלובס" כבר לפני 7 חודשים (26.7.2010) ואף הועבר לוועדת נאמן על-ידי ח"כ יצחק הרצוג, שהיה חבר בה, אך נראה שהיא נפסלה על-ידי היו"ר ואף לא עלתה לדיון.

הפתרון: תשלומי שכר עודפים ייחשבו דיבידנד

אנו מציעים כי תשלומי שכר למנהלים ולבעלי שליטה בחברות ציבוריות, מעל סכום סף שייקבע, ייחשבו דיבידנד. החקיקה הנדרשת. לכך פשוטה: צריך רק להוסיף סעיף 307א. לחוק החברות, שיקבע זאת. ב"תשלומי שכר" הכוונה למשכורת, בונוסים, דמי ניהול, אופציות (במועד מימושן או לפי הערכת שווי) וכל דרך יצירתית אחרת למתן הטבות.

חברה יכולה לחלק את רווחיה לגורמים הקשורים בה בשתי דרכים. האחת היא באמצעות דיבידנד. על-פי חוק החברות, צריך להתקיים שוויון בין בעלי המניות, כלומר, כל אחד מהם מקבל את חלקו ברווח לפי חלקו בהון המניות. דרך אחרת היא חלוקת הרווח למנהלים ולבעלי שליטה באמצעות משכורות, בונוסים וכדומה. חלוקה כזאת עוקפת למעשה את האיסור להפלות בין בעלי המניות ומביאה למצב שבו רק בעלי השליטה ומקורביהם נהנים מחלוקת הרווחים.

אם נגדיר את השכר העודף כדיבידנד ששולם לבעלי השליטה והמנהלים, איסור האפליה הקבוע בחוק החברות יהיה עדיין תקף, וגם הציבור ייהנה מחלוקת הרווחים כחלקו בהון.

הנה דוגמה לצורך המחשה: נניח שחברה מעוניינת לשלם 10 מיליון שקל למנכ"ל בשנה מעבר לסכום הסף שנקבע, וזאת בשעה שלבעלי השליטה ולמנהלים 40% מהון המניות ולציבור 60%. על-פי הצעתנו, בעת התשלום למנכ"ל, תצטרך החברה לחלק לבעלי המניות מקרב הציבור 15 מיליון שקל, כיחס ההחזקות. כלומר, כל המעורבים יקבלו את חלקם ברווח, בניגוד למצב היום, אך ההוצאה התזרימית שהחברה תצטרך לעמוד בה תהיה 25 מיליון שקל.

השיטה הזאת תביא לאחת משתיים: החברה תשלם למנכ"ל (וכפועל יוצא גם לציבור) סכום נמוך יותר, כיוון שההוצאה הנדרשת ממנה גבוה יותר, או שתשלם למנכ"ל את השכר המבוקש ולציבור תעביר את חלקו שלו.

לשיטה יתרון נוסף, חשוב לא פחות, והוא נוגע לחברות בהפסדים. אנו מכירים היטב את התופעה שבה מנהלי חברות בהפסד מקבלים שכר עתק. ציבור המשקיעים אינו מקבל מאום על השקעתו, ותשלומי השכר הגבוהים אף מפחיתים את סיכוייו לראות החזר להשקעה גם בעתיד. כיוון שחוק החברות אוסר תשלומי דיבידנד אם אין רווחים, הגדרת התשלום "דיבידנד" תמנע מחברות בהפסד להמשיך לפנק את מנהליהן בשכר מוגזם מעבר לסכום הסף.

סכום הסף הנראה לנו סביר - פי 30 מהשכר הממוצע במשק, כלומר, כ-260 אלף שקל בחודש.

בסעיף החדש לחוק החברות אף ייקבע כי שיעורי המס על דיבידנד יחולו על החלק המשולם לציבור, ואילו על אלה של המנהלים יחולו שיעורי המס על שכר, כפי שהם נהוגים היום.

אנו מציעים כי השכר העודף ייראה כחלוקה למנהלים ולבעלי השליטה כדי להקל על החברה, משום שאם השכר ייחשב דיבידנד רק למנהלים, תצטרך החברה לחלק בדוגמה שהובאה למעלה דיבידנד גדול בהרבה, והוא יגדל ככל שחלק המנהלים קטן יותר וחלק בעלי השליטה גדול יותר.

היתרונות: חקיקה פשוטה וקשר בין ביצועים לשכר

הצעות אחרות נותנות אמנם פורקן לרגשות (המוצדקים או לא) נגד המרוויחים הגדולים, אך הן במהותן עונשיות ומביאות לתוצאות בלתי רצויות רבות.

ההצעה שלנו אינה עונשית - אין בה הטלת קנסות ואף לא העלאת שיעורי המס. היא אינה מגבילה את החברה מלשלם למנהליה את השכר שהיא רואה לנכון, אך היא מחייבת אותה לפעול על-פי העלות האמיתית של תשלום השכר. כלומר, אם יש לכם יתרות רווח גדולות, שלמו למנהל כאוות-נפשכם, אך תנו גם לציבור שהשקיע בחברה את חלקו.

כמו כן, ההצעה מונעת מחברה ללא יתרות רווח מלשלם משכורות עתק, ובעצם קושרת את השכר לביצועים. יתרון נוסף הוא בחקיקה הפשוטה, בעובדה שהתיקון נייטרלי ואינו מחייב קריטריונים ספציפיים לכל חברה וחברה, דבר המקשה תמיד על אכיפה, ולא נדרשים אמצעים מיוחדים להחלתו כיוון שהרשות לניירות ערך פועלת בתחום ממילא.

אם בעלי השליטה יסברו כי עלות השיטה החדשה גבוהה מדי לחברה, הם יוכלו תמיד לשלם תשלומים עודפים מכיסם הם, ולא על חשבון הציבור.

הכותב הוא יו"ר רשות השידור ולשעבר נציב מס הכנסה.