צביעות של משקיע מוסדי

מזה תקופה ארוכה מתקיים דיון ציבורי בשאלה מדוע צריכים מנהלים של חברות לקבל שכר כה נדיב מהחברות אותן הם מנהלים, כשברוב המקרים מדובר על חבילות שכר נדיבות שכוללות אופציות ומניות שמתורגמות בהמשך הדרך למיליוני שקלים, הכל על חשבון בעלי המניות בחברה.

בדיון הציבורי הזה, נקטו הגופים המוסדיים - אלה שמנהלים את כספי החיסכון הפנסיוני של כולנו - עמדה נחרצת שמתנגדת לאישור שכר מנהלים בהיקפים גבוהים, במיוחד כאשר השכר הגבוה לא תואם את ביצועי החברה.

כנגד העמדה הנחרצת של אותם גופים מוסדיים, עומדים בדרך כלל בעלי השליטה, שטוענים שהמנהלים שווים את השכר הגבוה, וחוץ מזה הם עצמם בעלי מניות בשיעור גבוה ולכן ממילא השכר הוא ברובו על חשבונם.

על-פי רוב, מתנהלים ומוכרעים הדיונים האלו באסיפות בעלי המניות, מקום בו בעל השליטה מעוניין לאשר תנאי שכר חריגים למי מטעמו, ובעלי מניות - המיעוט - הגופים המוסדיים מתנגדים.

רק בדפי זהב מותר

בימים אלו נידונה דרישת יו"ר הדירקטריון של קבוצת דפי זהב יעקב אלינב לקבלת חבילת שכר נדיבה, ומעמידה למבחן את העמדה של אותם גופים מוסדיים ביחס לשכר המנהלים, אלא שהפעם הגופים המוסדיים הם בעצמם בעלי השליטה בחברה.

חברת דפי זהב מצוייה כיום בבעלות מלאה של גופים מוסדיים אשר מחזיקים באג"ח שלה. במסגרת הסדר שנעשה בחברה, הסכימו המוסדיים להמיר חוב עצום בסך 360 מיליון שקל כלפיהם ל-90% מהון המניות, מתוך הנחה שמניות אלו יירשמו בעתיד למסחר ויאפשרו להחזיר חלק מהחוב.

חשוב לציין כי המרת החוב נעשתה לאחר שהנהלת דפי זהב התעקשה כי ללא מהלך כזה לא ניתן יהיה להוציא את החברה מהבוץ המאזני בו היא מצויה, וכי כנגד הויתור העצום של מחזיקי האג"ח נעשה גם ויתור (קטן בהרבה) של בנק הפועלים על חלק מחוב החברה כלפיו, תמורת הקצאה של 10% מהון המניות של החברה.

והנה, באותה החברה שבשליטת הגופים המוסדיים, עומדת בימים אלו למבחן דרישה של יו"ר החברה יעקב אלינב לקבל חבילת שכר נדיבה עבור שליש משרה בלבד. החבילה הנדיבה של אלינב כוללת שכר, חבילת אופציות בחינם, חבילת אופציות בתשלום, החזר הוצאות, ושיפוי כמעט מוחלט מטענות שאמור להינתן לו על-ידי בעלי המניות בחברה.

את כל החבילה הנאה הזו מבקש אלינב למרות שביצועי החברה לא הרקיעו שחקים תחת ניהולו, ולמרות שההישג הכמעט יחיד שיש לו להציג הוא הסדר שמחק חובות בסך 360 מיליון שקל למחזיקי אגרות החוב והפיכתם למניות לא סחירות.

ממצב זה עולה השאלה: האם לגופים המוסדיים יש את היכולת להראות שכאשר הם אלו שמנהלים את ההצגה, הם נוקטים בדרך אחרת, ומראים לבעלי השליטה האחרים שאין צורך להעשיר את המנהלים על חשבון בעלי המניות, במיוחד כאשר אותם בעלי מניות מנהלים את החסכונות של כולנו?

הכותב הוא מהבעלים ושותף במשרד נאור - גרשט, עורכי דין, המייצגים מחזיקי אגרות חוב בחברות רבות, והוא מייצג מחזיק אגרות חוב שהפך לבעל מניות בדפי זהב המתנגד לתנאי השכר המבוקשים.