פאנדטק: הצעת רכש מקרן GTCR בפרמיה של כ-33%

חברת ההשקעות GTCR (קרן פרייווט אקוויטי) פרסמה הצעת רכש לחברת פאדנטק הישראלית, השייכת לקבוצת אידיבי של נוחי דנקנר ומנוהלת על ידי ראובן בן מנחם.

מדובר בהצעת מזומן לבעלי מניות פאנדטק . GTCR מציעה מחיר של 23.33 דולר לכל מניה, פרמיה של כ-33% על מחיר הסגירה של המניה אתמול בוול סטריט (לפי שווי של כ-388 מיליון דולר לפאנדטק). בכוונת GTCR למזג את פאנדטק עם bankServ, אחת מחברות הפורטפוליו שלה, ובכך ליצור מובילה עולמית בתחום של שירותי תוכנה למוסדות וגופים פיננסיים.

במידה ותושלם העסקה צפויה כלל תעשיות לקבל בתמורה למניות פאנדטק שבבעלותה סך של כ-205 מיליון דולר ולרשום רווח של כ-412 מיליון שקל. הרווח יושפע, בין היתר, משער הדולר ומההון העצמי של פאנדטק במועד השלמת העסקה.

מועצת המנהלים של פאנדטק קבעה, לאחר התייעצות עם יועציה המשפטיים והפיננסיים, כי הצעת GTCR מהווה "הצעה עדיפה", כהגדרתה בהסכם המיזוג עם S1 אשר נחתם ביוני 2011. לאור האמור, הודיעה מועצת המנהלים של פאנדטק לחברת S1, כי בכוונתה לשנות את המלצתה לבעלי מניותיה בקשר עם הסכם המיזוג עם S1, וכי תמליץ לסיים את הסכם המיזוג עם S1 ולהתקשר בהסכם בכתב עם GTCR, זאת בכפוף לחלוף חמישה ימי עסקים במהלכם תינתן הזדמנות לחברת S1 להציע שיפורים להסכם המיזוג.

במסגרת ההצעה הסכימה GTCR לפצות את פאנדטק בסך של כ-11.9 מיליון דולר, בגין הפיצוי המוסכם שפאנדטק עשויה להידרש לשלם ל-1S בנסיבות של סיום הסכם המיזוג. סכום זה לא יופחת מהתמורה שיקבלו בעלי מניות פאנדטק בגין הרכישה.

פאנדטק נסחרת כיום לפי שווי שוק של כ-265 מיליון דולר ומכפיל של כ-21.

"הנסיון של GTCR בהשקעות בתחום של עיבוד תשלומים ותוכנות הקשורות למיגזר הבנקאות הופך אותם לשותף חזק שיתמוך בהמשך הצמיחה של פאנדטק", אמר בן מנחם. "נמשיך לספק ללקוחותינו ברחבי העולם פתרונות מהדרגה הראשונה".

אבי פישר, מנכ"ל משותף בכת"ש ויו"ר פאנדטק מסר היום בהתייחס לעסקה: "כלל תעשיות השקיעה לראשונה בפאנדטק לפני כ- 13 שנה. בשנים האחרונות הגדילה כלל תעשיות בהתמדה את החזקתה והעמיקה את מעורבותה בחברה. על רקע מצב השווקים בעולם ההצעה שהתקבלה היא תעודת כבוד מרשימה להנהלת פאנדטק בראשות ראובן בן מנחם, לעובדי פאנדטק ולתעשיית ההיי-טק במדינת ישראל".

בנק ההשקעות Citigroup ליווה את העסקה כיועץ הפיננסי של פאנדטק. כיועציה המשפטיים של פאנדטק בעסקה שימשו משרדי עורכי הדין Kirkland & Ellis LLP , מיתר, ליקוורניק, גבע ולשם ברנדווין ומשרד Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP.