נושי דלק נדל"ן: "אוי למי שחושב שיש הסדר"

יום לאחר שידיים נלחצו, כוסות הושקו ומצלמות תקתקו, חלק ממחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן , שבשליטת יצחק תשובה, אינם מרגישים שותפים לחגיגה, ומבקשים לכנס אסיפת מחזיקי אג"ח שמטרתה השגת "מקצה שיפורים" להצעת הסדר החוב בחברה. "אנליסט מתנגדים להסדר", נמסר היום מבית ההשקעות שבשליטת שמואל לב ואהוד שילוני, ובניהול איציק שנידובסקי, המחזיק בסדרה ה'.

אנליסט לא לבד. מחזיקי אג"ח נוספים המתנגדים להצעת ההסדר אמרו היום כי "אוי לעיניים שראו את הכותרות אתמול, כאילו יש הסדר. מי שבעד המתווה שהושג הם רק חלק קטן ממחזיקי האג"ח. כדי לקבל את הסכמת 75% ממחזיקי האג"ח, הנדרשת לאישור ההצעה, תהיה ליצחק תשובה עבודה קשה".

מנהל השקעות באחד מהגופים המוסדיים המתנגדים להסדר הסביר היום את התנגדותו. לטענתו, על פי הסדר החוב שתשובה מציע, מחזיקי האג"ח יקבלו בשנה הראשונה להסדר רק 90 מיליון שקל. 40 מיליון שקל שהתחייב להזרים במזומן, וכן חמישית מ-250 מיליון שקל שהוא אמור להזרים בחמש השנים הבאות.

לטענתו, שאר ההתחייבויות של תשובה בהסדר אינן שוות הרבה. כך למשל, תשובה התחייב להעמיד ערבויות באמצעות חברות פרטיות שלו. "מדוע לא התחייב באופן אישי?" תהה מנהל זה. "מי הן החברות האלה בכלל? אני יכול לסמוך על כך שחברות שאני אפילו לא מכיר את שמן יזרימו למחזיקי האג"ח 50 מיליון שקל בשנה, וירכשו את מניות דלק נדל"ן בעתיד?"

בלי הסדר נקבל יותר

לטענת מנהל זה, התמורה שיכולים לקבל מחזיקי אג"ח ללא הסדר גדולה יותר, ועומדת על 183 מיליון שקל בשנה הבאה. "מדובר בהתחייבויות שלקח על עצמו תשובה, אולם הוא מתכחש להן כיום", אמר המנהל.

כך למשל, תשובה התחייב לרכוש אג"ח של דלק נדל"ן בהיקף כולל של 63 מיליון שקל עד חודש יולי הקרוב. 13 מיליון שקל מתוכם כבר הודיע שיעביר למחזיקי אג"ח כ"ה, כך שלשאר המחזיקים נותר לקבל ממנו 50 מיליון שקל נוספים.

כמו כן הזכיר המנהל את ההתחייבות של תשובה להשתתף בהנפקות זכויות של דלק נדל"ן, בסכום של 75 מיליון שקל בכל אחת מהשנים 2011- 2012, ובסה"כ 150 מיליון שקל. בהנפקת זכויות שביצעה החברה בתחילת 2011 , תשובה כבר הזרים 30 מיליון שקל, כלומר נותרו לו עוד 120 מיליון שקל שעליו להזרים לחברה. ביחד עם 63 מיליון השקלים, יוצא כי הוא "חייב" למחזיקי האג"ח שלו כ-183 מיליון שקל - כלומר פי שניים ממה שהוא מציע היום בהסדר. על רקע זה, בין היתר, מתנגדים חלק ממחזיקי האג"ח להסדר המוצע.

מנהל השקעות באחד מבתי ההשקעות הגדולים אמר היום ל"גלובס", כי "בהשוואה לכל חלופה אחרת, ההסדר בסדר. תמיד כשעושים עסקה תוהים אם המחיר היה נכון, ובמקרה הזה נראה שתשובה הביא הרבה כסף. יכול להיות שזה כל מה שיש לו לתת. זה לא מופרך לחשוב שאין לו היום נכסים נזילים, ולא משועבדים, לתת".

אך גם למנהל זה יש הסתייגויות. "יחד עם זאת, כל מה שהוא נותן בהסדר, אלו התחייבויות ארוכות-טווח שלו. ההתחייבויות יותר מדי באוויר. מצבו האישי גם יכול להידרדר בשנים הבאות, ואז כל ההתחייבויות שלו לא שוות כלום".

לגבי השתתפות בהנפקות עתידיות של קבוצת דלק, אמר אותו מנהל כי "זו שאלה קשה. אין ספק שתשובה איבד הרבה נקודות. מחר, כשיבוא לגייס כסף, לא יהיה ערך לכך שהוא בעל השליטה. הדרישות ממנו יהיו אחרות, וברור כי יהיה לו קשה לגייס בלי בטוחה".

בהשוואה ללבייב

מנהל זה השווה את מצבו של תשובה לזה של לב לבייב, בעל השליטה באפריקה ישראל, שהגיע להסדר חוב עם נושיו לפני כשנה וחצי. "אפשר לבוא בטענות אל תשובה על כך שבניגוד לאחרים 'הכתובת הייתה על הקיר' כבר לפני שנתיים. ואם לא היה דוחה את הטיפול בחברה בסגנון 'יהיה בסדר', היו מצילים פה ערך. מה שעשו באפריקה, זה הסדר כשעדיין היה כסף בקופה".

מנהל השקעות בבית השקעות אחר אמר היום על ההסדר: "תשובה יצא בזול. אני לא מבין למה זה לקח חמישה חודשים. הרי אנחנו לא יודעים היום יותר מאז, ואם הייתי יודע שזו תהיה התוצאה, הייתי שולח את החברה לפירוק. במקרה כזה 'התספורת' לא הייתה גדולה יותר".

לטענת מנהל זה, "התספורת לחוב בפועל היא 50%-60%. זה לא לעניין, אבל כשיש לחברה בעל בית שבעתיד יהיה לו כסף, אני לא מרוצה מזה".

מקבוצת מנורה מבטחים, מתומכי ההסדר שהציע תשובה, נמסר היום כי "קבוצת מנורה מבטחים, כפי שפעלה בהסדרי חוב קודמים, פעלה בהסדר זה לטובת לקוחותיה, וכן תמשיך לפעול גם בעתיד". מכלל ביטוח, שככל הידוע אינה תומכת בהסדר, נמסר היום: "אנו לומדים את הפרטים ונגבש דעה מסודרת לאחר שנשלים את הלימוד".

ביהמ"ש המחוזי בת"א קבע היום שההצבעה על הסדר החוב בדלק נדל"ן תיעשה באסיפה משותפת לכל שלוש סדרות האג"ח (סה"כ חוב של 2.1 מיליארד שקל), שתכונס בשבועות הקרובים. זאת בניגוד לדרישתה של סדרה כ"ה, שביקשה לכנס אספות נפרדות של הסדרות השונות. באסיפה נדרש רוב של 75% ממחזיקי האג"ח לאישור הצעת ההסדר.

הערכת שווי למקרה של פירוק

ל"גלובס" נודע שיצחק תשובה עצמו סירב לחתום עד כה על הצעת הסדר החוב, למרות בקשה של נציגויות מחזיקי האג"ח, ובמקום זאת הסכים להפקיד מכתב התחייבות לקיום חלקו בהסדר במשרד עו"ד גורניצקי המייצג אותו. על ההצעה חתמו נציגיו, בשם החברות שבאמצעותן מחזיק תשובה את מניות השליטה בדלק נדל"ן: אפריל סוכנות נדל"ן וגרין הון סיכון.

לפנייה לביהמ"ש לכינוס אספות הנושים, צורפה הערכת שווי של דלק נדל"ן במצב של פירוק. על פי פרופ' אמיר ברנע, שהכין את ההערכה (וכן סייע בגיבוש המתווה להסדר חוב), במקרה של פירוק שווי דלק נדל"ן (לפני החזרת החוב למחזיקי האג"ח) עומד על 230 מיליון שקל בלבד. סכום זה גבוה אמנם בכמעט 150% לעומת שווי השוק, אך נמוך משמעותית מהתמורה המוצעת להם בהסדר החוב.

לפי ברנע, לדלק נדל"ן יש כיום שתי החזקות משמעותיות: אלעד מגורים, הפועלת בתחום היזמות למגורים בישראל, המוערכת בשווי של 238-262 מיליון שקל, ו-DGRE (נדל"ן מניב בבריטניה), המוערכת ב-180 מיליון פאונד, לעומת שווי של 260 מיליון פאונד בספרי דלק נדל"ן. אגב, מלוא המניות של החברות הבנות משועבדות לרשימה ארוכה של נושים בישראל ובחו"ל.

הסדר החוב מעניק לדלק נדל"ן "גרייס" של חמש שנים לאג"ח החדשות שיונפקו, כלומר את הקרן תתחיל החברה לשלם רק בשנת 2017. החברה מעריכה שתצליח לשרוד למרות ה"בור" הענק שנשאר בהון העצמי שלה, גם לאחר הסדר החוב. לפי דוח מקורות ושימושים שפרסמה אתמול (בהנחה שהסדר החוב ייצא לפועל), היא תישאר עם יתרת מזומנים חיובית משנת 2012 ועד לשנת 2021.

דלק נדל"ן מניחה שתצליח למכור בשנה הקרובה את החזקותיה בחברת אימפקט (מחזיקה בנכסים בשוויץ ובגרמניה) תמורת 108 מיליון שקל, את החזקתה בקרן פתאל מלונות תמורת 85 מיליון שקל, נכס בחוף הכרמל תמורת 240 מיליון שקל ומימוש של כמה נכסים נוספים שיבוצע על-ידי החברה הבת, אלעד מגורים.

לגבי DGRE, החברה הבת מתכננת הסבת מגדל משרדים למגורים - מהלך שלהערכתה יניב לה 630 מיליון שקל בשנת 2017. DGRE מניחה שפיתוח והשבחת החניונים שבבעלותה יניבו לה תקבולים של 406 מיליון שקל בשנים 2016-2017. בשנת 2018 מתכננת דלק נדל"ן לממש את פורטפוליו החניונים תמורת 700 מיליון שקל.

 דוח המקורות והשימושים של דלק נדלן