מחזיקי אג"ח טאו: לאומי שימש "דירקטור צללים"

מחזיקי האג"ח של טאו, שבשליטת אילן בן דב, עשויים לבקש מביהמ"ש ליישם דוקטרינה משפטית בשם "Lenders Liability" ("אחריות מלווים"), שנהוגה בארה"ב, כדי לכפות על בנק לאומי להסכים למתווה הסדר החוב שאליו הגיעו עם החברה ועם בעל השליטה בה, אילן בן דב. כך נודע ל"גלובס". הדוקטרינה מופעלת כאשר קיים קשר הדוק בין חברה לאחד מנושיה, שהופך ל"דירקטור צללים" בה.

טאו קרובה לסגירת הסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה, לאחר שבחודש שעבר נחתם מסמך עקרונות בין בעל השליטה בן דב למחזיקים בסדרות האג"ח ב' ו-ג' של טאו לחוב בהיקף של 310 מיליון שקל. טאו דיווחה בחודש שעבר, כי פנייה לביהמ"ש לאישור ההסדר, תכלול במידת הצורך גם בקשה למתן צו הקפאת הליכים.

המשוכה שנותרה לסגירת ההסדר והבאתו לאישור ביהמ"ש, היא הסכמת הנושה המובטח, בנק לאומי, שלו חייבת טאו 154 מיליון שקל, לוויתור על חלק מזכויותיו. כרגע בנק לאומי מסרב לאשר את ההסדר הזה. לטענת הבנק, ההסדר יחייב שינוי של הסכם פירעון החובות, לרבות פגיעה בבטוחות שהועמדו לטובת הבנק, והבנק דורש לקיים את הסכם פירעון החובות.

הבנק אינו מתנגד כמובן למו"מ נוסף בין הצדדים ולהגעה להסדר אחר, שבו לא ייפגעו הבטוחות שלו. לאומי אמנם מסתכן בכך שמחזיקי האג"ח ייקחו את טאו לפירוק, אבל זהו סיכון מחושב, היות שהמחזיקים יפסידו מפיצוץ ההסדר.

ל"גלובס" נודע, שמחזיקי האג"ח יתנגדו לעצירת ההסדר וגרירת טאו לפירוק (שממנו הם ייפגעו ולא הבנק שהוא נושה מובטח); ואם הבנק ינהג כך, הם יבקשו מביהמ"ש להפעיל כאמור את דוקטרינת Lenders Liability. זאת בטענה שהקשר בין המלווה לחברה הוא כה הדוק, עד שהמלווה הופך לדירקטור צללים בחברה, ומכתיב לדירקטוריון את צעדיה, לרבות מכירת נכסים. הדוקטרינה רואה במצבים כאלה את המלווה כבעלי החברה, ואם זה כך, החוב למלווה הופך לחוב נדחה (כאילו מדובר בהון עצמי של החברה ולא בהלוואה).

מחזיקי האג"ח סבורים, שהקשר ההדוק שבין בנק לאומי לחברה מתאים להפעלת הדוקטרינה. זאת בעיקר מכיוון שזה שנים, ובמיוחד בתקופה הקריטית לטאו בשנים 2008 ו-2009, כיוונו, לדברי מחזיקי האג"ח, בן דב ובנק לאומי, ובמיוחד הבנק, את פעולותיה של טאו, וכפו על החברה והנהלתה לבצע פעולות שהיו לכאורה שלא לפי רצונה ולא לפי שיקול הדעת העסקי שלה, אלא לפי האינטרסים שלהם בלבד.

הפעולות המשותפות הללו של בן דב ושל בנק לאומי, טוענים מחזיקי האג"ח, גרמו להם נזקים של מאות מיליוני שקלים. עובדה נוספת, שלטענת מחזיקי האג"ח של טאו, תגביר את סיכוייהם לכפות על בנק לאומי את מתווה ההסדר באמצעות השימוש בדוקטרינת Lenders Liability, היא שבנק לאומי מסרב בכל תוקף להעביר להם את מסמכי ההסכמים שבינו לבין טאו.