אלשיך מינתה מפרק לדלק נדל"ן; קוראת לתשובה להתערב

דחיפה אחרונה של סגנית נשיאת בית המשפט המחוזי בתל-אביב, השופטת ורדה אלשיך, להסדר חוב בין חברת דלק נדל"ן לבין מחזיקי האג"ח של החברה.

אלשיך הוציאה היום (ה') צו פירוק לדלק נדל"ן שבבעלות יצחק תשובה והורתה על מינויו של עו"ד חגי אולמן כמפרק זמני של החברה. עם זאת, פסקה השופטת כי צו הפירוק ומינוי המפרק הזמני יכנסו לתוקפם רק בעוד 10 ימים. זאת, כדי לתת לדלק נדל"ן ולמחזיקי האג"ח של החברה הזדמנות אחרונה לנסות ולגשר על הפערים ביניהם ולגבש הסדר.

בהחלטתה ציינה אלשיך כי ההסכמות בין החברה למחזיקי האג"ח צריכות לכלול "תרומה אישית ראויה של בעל השליטה, בתוספת בטוחות והצעות שיהיו מקובלות על רוב הנושים".

לדבריה, טוב יעשה תשובה אם לא יממש את "האיום" להפסיק בימים אלה את מימון פעילות החברה, וזאת עד למועד בו יתברר אם צו הפירוק נכנס לתוקף, אם לאו.

אלשיך ציינה כי דלק נדל"ן אינה מתנגדת לבקשת הפירוק, הואיל ומהלך ההסדר עם מחזיקי האג"ח של החברה יעמיד אותה בסיכונים, בעיקר לאור העובדה שלהבדיל מחברות אחרות הנוקטות מהלך כזה כאשר הן חשות בקשיים - דלק נדל"ן "מודה בפה מלא כי היא חדלת פירעון". מנגד, ציינה אלשיך כי פירוק דלק נדל"ן ילווה בחקירות רחבות נגד תשובה ונגד נושאי משרה בדלק נדל"ן.

"יד שמאל תובעת את יד ימין"

את החלטתה על מינוי מפרק זמני לדלק נדל"ן פתחה אלשיך באמירה כי מדובר בסוגיה שמהבחינה המשפטית הצרה ניתן להכריע בשורות ספורות בלבד. ואולם, לאור מה שהיא מכנה "הממד הציבורי" של הפרשה, התארכה החלטתה כדי 17 עמודים.

לדברי אשליך, ההתנהגות של תשובה היא בעייתית מבחינה ציבורית, הואיל ומדובר במקרה שבו, לפחות לכאורה, תשלובת (קבוצת דלק שבבעלות תשובה. ח',מ') "עורכת 'ניפוי' של 'פרי רע' מן האשכול, שרובו מתפקד וחלקו עתיר נכסים. זאת, כאשר בידה האחת היא מודיעה לנושים על חדלות פרעון ועל הצעת הסדר הכוללת פתרון חלקי, במקרה הטוב - ואילו בידה האחרת היא מוסיפה לגייס הון לחוליות האחרות באשכול, כמו לא אירע מאומה".

עוד ציינה אלשיך כי תשובה ושאר חלקי אשכול החברות שלו "מתבצרים מאחורי מסך ההתאגדות והיישות המשפטית הנפרדת". לדברי אלשיך, "עד כדי כך מגיעים דברים, שחברה אחרת הקשורה באותו בעל שליטה הגישה רק אתמול בקשת כינוס נגד דלק נדל"ן. כמעט בבחינת יד שמאלו של תשובה תובעת את יד ימינו", כתבה אלשיך.

לגבי התנהלות מחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן, כתבה אלשיך כי הדילמה שעומדת בפניהם אינה פשוטה ונעשית על רקע של שיקולים נוגדים. מחד גיסא, צו פירוק יקל על גורמים שונים להפקיע מנכסי החברה ולהתנער מחבויות, באורח שעשוי לפגוע קשות בערך שיקבלו הנושים. מאידך גיסא, נקיטת הליכי פירוק וחקירות מקיפות ההולמות הליכי פירוק עשויים להגיע "עד כדי הגשת תביעות אישיות לפי פקודת החברות (נגד בכירי דלק נדל"ן), ושמא אף הליכים נוספים וחמורים אותם מאפשר הדין".

בסיום החלטתה כתבה אלשיך כי קיים ספק גדול אם דווקא תקופה קצרה נוספת תאפשר לדלק נדל"ן להבריח נכסיה, ככל שאלה טרם הוברחו עד כה. "עם זאת, ולמען הסרת ספק, אני אוסרת בזה על החברה לבצע כל דיספוזיציה בנכסיה וזכויותיה להוציא ניהול במהלך עסקים רגיל", כתבה.

מחזיקי אג"ח סדרה ה' מיוצגים בידי עו"ד גיא גיסין, סדרה ד' - בידי עו"ד גדעון קירש, סדרה ה' - בידי עו"ד קליר-בנימיני, דלק נדל"ן - בידי עו"ד אמיר ברטוב ממשרד ליפא מאיר ושות', יצחק תשובה ובעלות השליטה בדלק נדל"ן - בידי עורכי הדין פנחס רובין ועופר צור ממשרד גורניצקי ושות'. (פר"ק 12230-04-12).

נציגות אג"ח ה' מסרה בתגובה: "סברנו לאורך כל הדרך כי הסדר הוא הפתרון הטוב ביותר לכל הצדדים. בעקבות קריאת בית המשפט לצדדים להגיע להסכמות עם בעלי האג"ח, ש'יכללו תרומה אישית ראויה של בעל השליטה, בתוספת בטוחות והצעות שיהיו מקובלות על רוב הנושים', אנו מקווים כי מר תשובה יחזור לשולחן המשא-ומתן מהמקום בו הופסק, במטרה להשלים את ההסדר בימים הקרובים, בטרם ימונה מפרק זמני לחברה".

"בקשה אומללה"

מקורב בכיר לדלק נדל"ן מסר בתגובה: "את הפירוק הזה לא יזמה החברה ובטח ובטח שלא תשובה עצמו. הפירוק הוא תוצר של בקשה אומללה שהוגשה על-ידי מחזיקי אגרות החוב עצמם".

עוד נמסר מטעם המקורב לחברה כי "לאורך כל הדרך עשינו מאמצים רבים וכנים על מנת לסייע לחברה להגיע להסדר מוסכם עם מחזיקי אגרות החוב, והנציגויות יודעות זאת היטב. הייתה נכונות לפנים משורת הדין ללכת כברת דרך ארוכה מאוד, חסרת תקדים בהיקפה הכספי במיוחד לאור מצב החברה והנסיבות, אבל הנציגויות, במודע, בחרו שוב ושוב לחזור בהן בחוסר תום-לב מההבנות שהושגו עמן. הן אלה שהפרו את ההסכם שחתמו עליו, והן אלה שהגישו את בקשת הפירוק כנגד החברה שתוצאתה התבררה היום: מינוי מפרק זמני לחברה.

"בנסיבות אין לנציגויות להלין אלא על עצמן ועל דרך התנהלותן. היה להן הסדר ביד, והן במודע העדיפו לבחור בחלופת הפירוק וסירבו לקיימו".

"אלשיך אומרת לצדדים 'דיר באלק, לשניכם יש מה להפסיד'"

לשופטת ורדה אלשיך נמאס ממשחק הורדות הידיים שהתנהל בשבועות האחרונים בין יצחק תשובה מצד אחד למחזיקי האג"ח מהצד השני. הבוקר היא שמה לכך סוף וקבעה לצדדים דד-ליין, שאם לא יעמדו בו, בית המשפט יכריע במחלוקת ביניהם. במילים אחרות: דלק נדל"ן תפורק. השאלה היא מי יהיה המנצח אם תיכנס החברה להליכי הפירוק?

להערכת מומחה מוביל בתחום של פירוק חברות, המענה שבית המשפט נותן לשאלה הזו הוא: אף לא אחד. "זו החלטה שבעצם אומרת לשני הצדדים 'דיר בלאק, לשניכם יש מה להפסיד, והרבה מאוד, אז כדאי לכם להגיע להסדר'. לא סתם השופטת אלשיך קבעה את מועד המינוי של המפרק של החברה ל-13 בחודש. אם היא הייתה חושבת שאין סיכוי להסדר, היא הייתה קובעת את המינוי של המפרק מרגע זה ואילך".

אלשיך, לדברי המומחה, נותנת למעשה לצדדים בחירה בין שתי אפשרויות: lose-lose situation במקרה של פירוק או win-win במקרה של הסדר. "היא גם אומרת 'אצלי לא יהיה מסטיק ולא תמשכו אחד את השני עד בלי די. אז קחו 10 ימים ותגיעו להבנה'".

במקרה של פירוק, אומר המומחה, יתנהלו חקירות של 5-10 שנים. "הנושים יקבלו הרבה פחות ובעוד שנים, ותשובה חשוף מעכשיו לתביעות אישיות ולהרמות מסך וכן לפגיעה תדמיתית בשוק ההון. וכך זה לא ניצחון לאף צד".