אנטרופי ממליצה להתנגד למדיניות השכר בכיל

שתי החברות הציבוריות הגדולות בישראל, טבע וכיל, הצטיידו בחוות דעת של חברות הייעוץ האמריקאיות ISS וגלאס-לואיס - המצדיקות את מדיניות שכר הבכירים בהן. מנגד, ל"גלובס" נודע כי חברת אנטרופי, המייעצת לגופים המוסדיים בישראל, ממליצה להתנגד למדיניות שכר הבכירים בכיל ולאשר את מדיניות השכר בטבע.

תיקון 20 לחוק החברות ("חוק שכר הבכירים") קובע שאישור מדיניות התגמול באסיפה הכללית דורש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה. אלא שכפי שנכתב ב-"גלובס" בשבוע שעבר, גם אם באסיפה לא מושג הרוב הנדרש, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול, "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו - על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול - כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה".

לאור זאת, דירקטוריון כיל יוכל לאשר את שכר בכירי החברה, גם אם האסיפה הכללית לא תאשר אותו. זאת, תוך שהוא מתבסס על ההמלצות החיוביות של שתי החברות הזרות, הנוהגות לייעץ לגופים המוסדיים בארה"ב.

תוכנית התגמולים של בכירי כיל כוללת, בין היתר, שכר בסיס שנתי (לפני מענקים ואופציות) של 1.24 מיליון דולר למנכ"ל החברה, סטפן בורגס, ושכר בסיס של עד 749 אלף דולר לשאר נושאי המשרה בחברה. לתוכנית זו ממליצה כאמור חברת הייעוץ אנטרופי להתנגד.

כיל מבססת את מדיניות השכר שלה על קבוצת השוואה של חברות זרות, מבלי לנקוב בסכומים ספציפיים. לטענת אנטרופי, "קיים קושי להעריך את חוזקת הקשר בין ביצועי החברה להיקפי התגמול... זאת, לאור העובדה שאין התייחסות של החברה לגבי מידת ההתאמה בין ביצועיה ביחס לחברות הזרות, לרבות מיקומה ביחס אליהן".

בנוסף מציינת חברת הייעוץ כי תנאי הסף להענקת מענקים בכיל הם בעלי אפקטיביות מוגבלת, וכי מידת השקיפות שהציגה כיל בינונית. "היעדים הכמותיים לתשלום המענק אינם גלויים... מה שמחליש את יכולת בעלי המניות לבחון את מידת העמידה ביעדים".

נוסף על כך, אנטרופי ממליצה להתנגד גם לסעיפי המענק והגמול ההוני של בורגס, והיא ממליצה לחברה לעדכן סעיפים אלו בהתאם למדיניות התגמול שלה. מנגד, חברת הייעוץ תומכת באישור המענק לבורגס בגין שנת 2012, בטענה כי הוא אושר לפני שמדיניות התגמול הותאמה לתיקון 20. מענק זה עומד על 1.2 מיליון שקל בגין ארבעת החודשים בהם כיהן בורגס כמנכ"ל בשנה שעברה. עוד מציינים באנטרופי כי מענק ברף של 4 משכורות הוא סביר לשיטתה.

כאמור, כיל דאגה להצטייד בשבוע האחרון בחוות הדעת של חברות ייעוץ בינלאומיות שבניגוד לאנטרופי תומכות במדיניות התגמול שלה, וביניהן פירמת גלאס-לואיס. זו סבורה כי עדיף ש"(ההחלטה על) תגמול הבכירים בחברות, תישאר בידי הדירקטוריון או ועדת התגמול".

אנטרופי תומכת במדיניות טבע

מהזימון לאסיפה שפרסמה טבע בחודש שעבר, לקראת אישור מדיניות התגמול בה, עולה כי המנכ"ל, ד"ר ג'רמי לוין, זכאי לשכר בסיס שנתי של 1.5 מיליון דולר, ולבונוס שנתי בהתאם לתוצאות החברה. הבונוס הזה יכול להגיע ל-3 מיליון דולר ואף מעבר לכך, לפי שיקול דעת החברה.

בטבע ציינו שהבונוס של לוין ל-2012, המהווה כ-80% משכר הבסיס השנתי שלו, משקף עמידה ב-94% מהיעדים שנקבעו לו. לגבי הבונוס השנה, 85% ממנו יהיו מבוססים על יעדי החברה ו-15% על הערכת ביצועיו. אם לוין יגיע להישגים מעבר ליעדי החברה, הוא יוכל ליהנות ב-2013 מבונוס של 3 מיליון דולר.

בנוסף לשכר, כשלוין הצטרף לטבע הוא קיבל אופציות ל-450 אלף מניות, במחיר מימוש של 46 דולר, הגבוה בכ-15% ממחיר המניה כיום. כן הוענקו לו 115 אלף מניות חסומות שיבשילו בשלושה חלקים שווים החל מהשנה השנייה להענקתן; מענק חתימה של מיליון דולר; החזר הוצאות בגין מעברו לישראל, והטבות נוספות.

טבע דיווחה אתמול על המלצותיהן החיוביות של חברות הייעוץ הגדולות, ISS וגלאס-לואיס. השתיים המליצו להצביע בעד כל הצעות החברה. ISS, לדוגמה, התייחסה לתגמולים ללוין וקבעה כי "מדיניות המענק המוצעת בנויה בצורה סבירה", וכי "החברה סיפקה גילוי מספק בכל הנוגע למדיניות תגמול הבכירים שלה. לא זיהינו נושא מהותי כלשהו העשוי להיות להדאיג בעל מניות ואנו מאמינים שהחברה עיצבה תוכניות תמריצים הולמות אשר קושרות בין ביצועים לתשלום מכאן ולהבא".

יחד עם המלצת אנטרופי למוסדיים המקומיים, סביר להניח כי מדיניות התגמול בחברה תאושר באסיפה שתתקיים ב-27 באוגוסט.

נזכיר שבשנה שעברה, עוד לפני שתיקון 20 נכנס לתוקף, התכנסה אסיפת בעלי מניות בטבע לדון בהעלאת שכרו של היו"ר ד"ר פיליפ פרוסט ושאר חברי הדירקטוריון. באסיפה נכחו כמה עשרות משקיעים, שרבים מהם התנגדו באופן נחרץ להעלאת השכר ורובם ככולם הצביעו נגד, חלקם בעקבות המלצת אנטרופי בעניין. אולם לרשותה של טבע עמד עוד לפני האסיפה הרוב הנדרש לאישור ההצעות, בעיקר מצד משקיעים אמריקאים אשר לא נכחו באסיפה ושלחו מראש את טופסי ההצבעה.

מדיניות התגמול של החברות הציבוריות בישראל מתפרסמת בהתאם לנדרש בתיקון 20 לחוק החברות. לפי התיקון כל החברות הציבוריות, כולל חברות דואליות וחברות פרטיות שאיגרות החוב שלהן נסחרות בבורסה, צריכות לקבל אישור של האסיפה הכללית - באמצעות רוב מקרב בעלי מניות המיעוט - עד ספטמבר הקרוב.

באחרונה קיבלו חלק מהחברות דחייה, אך חברות שנכללות במדד ת"א 100 עדיין צריכות לקבל את אישור האסיפה עד ה-12 בספטמבר, ולכן בשבועות הקרובים יתכנסו אסיפות רבות לדון בנושאי התגמולים.

 התגמולים של ג'רמי לוין וסטפן בורגס