"נצבא גרמה להקפאת הליכים לתחנה המרכזית כדי לרוכשה בזול"

עו"ד יוסי בנקל, אחד הנאמנים לנכסי התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב שבהקפאת הליכים, ממליץ לבית המשפט שלא לאשר את עסקת מכירת נכסי התחנה לחברת "מפעלי תחנות (ניפ)", חברה-בת של "נצבא אחזקות", השייכת לאנשי העסקים קובי מימון וחיים צוף. התחנה וחברת הניהול שלה נשלטות כיום בידי חברת "אחזקות התחנה" שבבעלות ניפ.

בחוות-דעת שהגיש היום (א') לבית המשפט המחוזי מרכז, כתב בנקל כי הצעת "מפעלי תחנות" לרכוש את התחנה המרכזית החדשה תמורת 205 מיליון שקל, באמצעות מחיקת חוב בסכום דומה לנצבא, צריכה להידחות. זאת, כיוון שלדבריו, נצבא פעלה בניגוד עניינים והביאה במו-ידיה להקפאת ההליכים של התחנה, כדי לרכוש אותה מחדש כשהיא נקייה מחובות ושיעבודים.

לדברי בנקל, בנסיבות העניין אין להעניק קדימות לחובה של התחנה המרכזית לנצבא על פני חובותיהם של יתר הנושים.

הפרת חובת אמונים

בחוות-דעתו מעביר בנקל ביקורת נוקבת על התנהלותה של נצבא. לדבריו, נצבא תיכננה לכאורה את מהלך ההשתלטות על התחנה המרכזית כבר ב-2009, כשזו נכנסה להקפאת הליכים.

"למעשה, בראייה רטרוספקטיבית, במהלך הכולל של הדברים, נצבא מבקשת כיום לרכוש את נכסי התחנה המרכזית, המוערכים בסך של כ-310 מיליון שקל, לאחר שלצורך רכישת הנכס היא השקיעה לאורך השנים סכום נמוך בהרבה של כ-160 מיליון שקל, בעיקר באמצעות רכישת חוב החברה מהבנק", כתב בנקל.

לדבריו, "ברור כי במועד כניסת החברה להקפאת ההליכים היה אינטרס מובהק וברור לנצבא לפעול כפי שפעלה - קרי, לנצל בפועל לטובתה את שליטתה המלאה בחברה ולהביאה למצב של הקפאת הליכים, ובמסגרת הקפאת ההליכים לרכוש את נכסי החברה כשהם נקיים מכל שיעבוד או חוב".

לסיכום חוות-הדעת כתב עו"ד בנקל: "במקרה דנן ניתן לקבוע כי נצבא ונציגיה בדירקטוריון החברה הפרו את חובת האמונים שלהם כלפי חברת התחנה המרכזית, בכך שהעדיפו את טובת נצבא והאינטרסים שלה כנושה, על פני טובת החברה וחובותיה כבעלת מניות וחובותיהם כנושאי משרה בחברה, באופן המקנה לחברה זכות לשיפוי הנזקים שנגרמו לה כתוצאה מהפרת חובת הנאמנות של בעלי השליטה, ובאופן שיש בו כדי להביא למסקנה בדבר הדחיית חובה הנטען של התחנה המרכזית כלפיה".

גורלה של התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב נתון מזה חודשים ארוכים בידי נאמנים מטעם בית המשפט, לאור חובות מצטברים של יותר ממיליארד שקל שנתבעים מבעלת התחנה, חברת נצבא, לנושים. מזה יותר משנתיים נמצאת התחנה בהליך של הקפאת הליכים, ולכן היא מנוהלת על-ידי רו"ח חיים קמיל ורו"ח עליזה שרון, שמונו כנאמנים מטעם בית המשפט.

הנאמנים ביקשו שהתחנה תימכר ל"מפעלי תחנות", חברה-בת של נצבא, בכ-205 מיליון שקל. המשמעות היא, כאמור, עסקה סיבובית של נצבא, שתמשיך להחזיק בבעלות על התחנה המרכזית תוך מחיקת חובותיה, והותרת סכום זניח יחסית של כ-20 מיליון שקל לנושים, מתוך סך של 1.3 מיליארד שקל שתובעים כיום הנושים מהחברה.

בספטמבר האחרון החליט בית המשפט המחוזי מרכז בלוד להאריך את תוקפה של הקפאת ההליכים שבה נמצאת חברת התחנה המרכזית החדשה בתל-אביב, עקב הקשיים הרבים באישור הצעת המכר של מפעלי תחנות.

באותה הזדמנות מינה בית המשפט את עו"ד בנקל ממשרד ראבד-מגריזו-בנקל כנאמן לנכסי התחנה בנוסף על שני הנאמנים הקיימים, רואי החשבון קמיל ושרון. בהחלטתו על המינוי ציין בית המשפט כי עו"ד בנקל מונה לתפקיד, "לנוכח ריבוי הסוגיות והבעיות המשפטיות שהתגלו".

חוות-דעתו של בנקל שהוגשה היום סותרת את ההמלצה הקודמת של שרון וקמיל, שבה המליצו למכור את התחנה לחברת "מפעלי תחנות".

"מהלך השתלטות במחיר נמוך"

להצעת הרכש של נצבא היו מתנגדים רבים. בין היתר התנגדו להצעה סמנכ"ל הכספים לשעבר של החברה ואחד מנושיה, חיים אביגל; אגד ודן, עו"ד שרגא בירן והאדריכל ישראל גודוביץ'.

"בקשת הנאמנים לאישור הצעת הרכישה אינה אלא חלק ממהלך כולל שנועד להשתלטות על כלל מניות החברות במחיר נמוך בהרבה משוויין האמיתי, תוך התחמקות מנושיהן", כתב אביגל בתגובה שהעביר לבית המשפט כאחד הנושים. "מהלך זה מתוכנן כמה שנים על-ידי נצבא החזקות, שאותו תיכנן וקידם קובי מימון, באמצעות יו"ר התחנה, מר פרי אטיאס".

עוד טען אביגל כי "לו תאושר בקשת המציעה, תזכה נצבא לשליטה מלאה בחברה, 'תיפטר' מבעלי המניות האחרים, ותמורת תשלום זעום ב'נזיד עדשים', תיפטר מכל חובות החברה לנושים".