הנפקת הסייבר הראשונה בבורסה: הערת "עסק חי" ודילול מהותי

דומה שאין כבר צורך להרחיב במילים על הבצורת השוררת בשוק הנפקות האקוויטי בבורסה בתל-אביב. מאז תחילת השנה הצליחו רק שתי חברות, שתיהן ממגזר הנדל"ן, להנפיק את מניותיהן בבורסה המקומית. בימים הקרובים תנסה לעשות זאת חברה שלישית, המשתייכת דווקא למגזר הטכנולוגיה. מדובר בחברת הסייבר סייפ-טי דאטה, המבקשת לגייס 33 מיליון שקל בהנפקת מניות ואופציות לציבור.

קברניטי הבורסה בתל-אביב סימנו זה מכבר את חברות ההיי-טק המקומיות כחלק מהפתרון ליובש בשוק הראשוני, ואף יזמו כללים המקלים על חברות מו"פ להנפיק את מניותיהן לציבור. מנכ"ל הבורסה, יוסי ביינארט, הצהיר לא מכבר כי "בהתחשב בעובדה שישראל היא מעצמה טכנולוגית, אבל אין כמעט חברות היי-טק שנסחרות בבורסה בתל-אביב, אין שום סיבה שלא יהיה כאן שוק עם מומחיות".

טיוטת התשקיף שפורסמה אמש (ג') על-ידי סייפ-טי דאטה, חברת הסייבר הראשונה שמנפיקה את מניותיה בבורסה בתל-אביב, עשויה לעורר תהיות האם לחברה שכזו פיללו בבורסה. סייפ-טי דאטה הוקמה לפני שנתיים בלבד על-ידי אמיר מיזהר, המוגדר בדף שנשלח למשקיעיים פוטנציאליים בהנפקה כ"יזם טכנולוגי עתיר ניסיון בתחום הסייבר", כאשר "הטכנולוגיה עליה מבוססת פעילותה פותחה במשך 10 שנים". באותו דף מוזכרות חברות ישראליות נוספות הפועלות בתחום הלוהט, אימפרבה וסייבר-ארק, שהונפקו וכבר נסחרות בוול סטריט בשווי של כ-2 מיליארד דולר כל אחת.

הערת "עסק חי"

אלא שהדוחות הכספיים של סייפ-טי דאטה מסבירים מדוע, חרף ההייפ המלווה את תחום פעילותה, היא אינה מועמדת לפי שעה להנפקה מעבר לים. הכנסות החברה במחצית הראשונה של 2015 עמדו על 134 אלף דולר בלבד (מחצית מההכנסות שנרשמו בתקופה המקבילה אשתקד) והיא רשמה הפסד גולמי של 47 אלף דולר. בקופת החברה היו בסוף יוני השנה רק 635 אלף דולר ורואי החשבון שלה צירפו לדוחות הערת "עסק חי".

יתרה מכך, מטיוטת התשקיף עולה כי מצוקת המזומנים הקשה בה נתונה החברה, הובילה את סייפ-טי דאטה לחתום בחודש אפריל על הסכם עם קבוצת משקיעים, שלקחה על עצמה את מימון העלויות הכרוכות בהנפקה. זאת, במחיר דילול עתידי אגרסיבי, של כ-15% מהון המניות, במחיר נמוך במיוחד, של החזקות בעלי המניות. קבוצה זו כוללת את פעיל שוק ההון שלומי שני (נגדו הוגש בתחילת השנה כתב אישום על-ידי מחלקת ניירות ערך בפרקליטות), את דרור עצמון ואת החברה הבורסאית טכנופלס ונצ'רס.

במסגרת הסכם המימון (שגרם לסייפ-טי דאטה לרשום הוצאת ענק של כ-12 מיליון דולר ברבעון השני בגין "תשלום מבוסס מניות לצרכי הנפקה") התחייבה החברה כי עם קבלת תמורת ההנפקה היא תחזיר את מלוא סכום המימון לקבוצת המשקיעים, או תמיר אותו להקצאת מניות במחיר המשקף שווי חברה של 17.5 מיליון דולר בלבד "לפני הכסף". זאת, לעומת שווי של 49 מיליון דולר בהנפקה לציבור - כמעט פי 3 .

עוד נקבע בהסכם, כי קבוצת המשקיעים תעמיד לרשות החברה מסגרת אשראי של 2 מיליון דולר, ממנה תהיה סייפ-טי דאטה רשאית לקחת, עד למועד השלמת ההנפקה, הלוואת גישור ללא ריבית (עד כה משכה סייפ-טי דאטה 515 אלף דולר ממסגרת האשראי). גם כאן, במקרה של הצלחת ההנפקה, יהיו המשקיעים זכאים להמיר את החוב להקצאת מניות לפי אותו שווי מופחת.

נדבך מרכזי יותר בהסכם ההשקעה הוא הענקת אופציות לקבוצת המשקיעים בראשות שני, הניתנות למימוש במניות סייפ-טי דאטה שיהוו יותר מ-10% מהון החברה. האופציות ניתנות למימוש במשך תקופה של שנה ממועד ההנפקה, כאשר מחיר המימוש שלהן משקף שווי חברה של 13 מיליון דולר בלבד - כרבע ממחיר ההנפקה לציבור. הסכם האופציות כולל גם מנגנון מימוש ללא תשלום לפיו לא יידרשו המשקיעים לשלם בפועל כל תמורה לחברה, ושיעור המניות שייקבלו ייגזר משווי החברה בהנפקה ומהסכום אותו תגייס בפועל.

עוד נקבע במסגרת הסכם המימון עם קבוצת המשקיעים כי בגין גיוס הון או חוב עתידי בשלוש השנים שלאחר ההנפקה (למעט מבנק או ממוסד פיננסי), תשלם סייפ-טי דאטה לקבוצה עמלה במזומן בסך של 1.5% מכל גיוס נטו.

שווי החברה נחתך ב-30% מאז טיוטת התשקיף הקודמת / אביב לוי

חברת הסייבר סייפ-טי-דאטה (Safe-T) ממשיכה להתקדם לקראת הנפקת מניות ואופציות ראשונה בבורסה בתל-אביב, וכדי להעלות את סיכויי המהלך לצאת לפועל היא קיזזה בצורה מהותית את שוויה בהנפקה.

מטיוטת תיקון תשקיף שפרסמה החברה אמש עולה כי שווי החברה בהנפקה לפני הכסף צפוי לעמוד על 49 מיליון דולר - נמוך בכ-30% משווי של 70 מיליון דולר אותו ציינה החברה בטיוטות התשקיף שפרסמה בסוף אוגוסט האחרון. בסך הכול סייפ-טי מעוניינת לגייס קרוב ל-8 מיליון דולר, כ-33 מיליון שקל, ובחברה טוענים כי מחיר המינימום בהנפקה משקף לחברה שווי אפקטיבי של 97 מיליון שקל בלבד לפני הכסף.

ככל הנראה, התאמת שווי החברה כלפי מטה מאז אוגוסט נעשה בהתאם לרמת העניין שהביעו המשקיעים הפוטנציאליים בחברה ורמות המחיר לפיהן יהיו מוכנים להשקיע בה. בסייפ-טי מציינים כי כספי ההנפקה מיועדים "לשימושה העסקי של החברה ולמימון פעילותה השוטפת". על-פי ההערכות, ההנפקה צפויה לצאת לפועל בימים הקרובים, בהובלת כלל פיננסים חיתום.

סייפ-טי הוקמה בתחילת 2013 בידי אמיר מיזהר, שמחזיק גם בתפקיד היו"ר, וכיום מחזיק ב-58% מההון. קיבוץ סאסא מחזיק ב-38% מהמניות, לאחר שחתם מול מיזהר על הסכם השקעה בסך של 2.5 מיליון דולר בחברה בסמוך למועד הקמתה, בפברואר 2013.

סייפ-טי מפתחת ומשווקת פתרונות תוכנה להעברה מאובטחת של נתונים בתוך ארגונים ומחוצה להם, וכן לגישה מאובטחת למידע הקיים בארגון, בעצמה ובאמצעות שתי חברות בנות. מנכ"ל החברה הוא שחר דניאל.

טכנולוגיה אחת של החברה מציעה פתרון למניעת מתקפות סייבר כגון חדירות לרשתות ארגוניות וגניבת מידע רגיש, לצד שיפור ברמת אבטחת המידע ברשת הארגונית. הטכנולוגיה העיקרית הנוספת שלה מאפשרת לארגונים ולחברות לאבטח, לפקח ולנהל את כל החלפת הנתונים והמידע מכל סוג ובכל גודל בין אנשים, אפליקציות, עסקים ופתרונות ענן, ללא שינוי בחוויית המשתמש. החברה מציינת כי היא מחזיקה בטכנולוגיה פורצת דרך, פועלת בשוק של כ-13 מיליארד דולר ועד כה מכרה פתרונות טכנולוגיים למגוון גופים בולטים בארץ ובחו"ל.

הצטרפותה המתוכננת של סייפ-טי לבורסה מגיעה על רקע הפריחה שרושמות חברות הסייבר הישראליות הבולטות (בהן הן צ'ק פוינט, סייברארק ואימפרבה) וזאת על רקע הבנת הצורך בפתרונות אבטחה מפני התקפות גוברות ומחמירות של האקרים. יחד עם זאת, סייפ-טי מגיעה לבורסה כשמצבה הפיננסי רחוק מלהיות מזהיר.

החברה נושאת כבר זמן רב הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים, ועד כה פעילותה ממומנת על-ידי בעלי המניות, כאשר רואי החשבון מציינים כי "המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית". בסוף הרבעון השני של השנה קופת המזומנים של החברה הייתה דלילה והכילה 635 אלף דולר בלבד - מרביתם כספי ההלוואה מקבוצת המשקיעים בראשות שלומי שני ודרור עצמון (ראו ידיעה נפרדת) לצד גירעון של 1.6 מיליון דולר בהונה העצמי.

בשלב הנוכחי סייפ-טי לא מייצרת הכנסות משמעותית, ואלה הסתכמו בקצת יותר מ-100 אלף דולר במחצית הראשונה של השנה - אחרי הכנסות של קצת יותר מחצי מיליון דולר בשנת 2014 כולה. מאז הקמתה נרשמים פערים ניכרים בין תחזיות המכירות למכירות שסייפ-טי מציגה בפועל, בין היתר בשל עיכוב בפעילות, קשיים שונים ועיכוב בסגירת עסקאות.

לקראת ההנפקה סייפ-טי רשמה במחצית הראשונה של 2015 הוצאות תשלום מבוסס מניות לקבוצת המשקיעים של שני ועצמון בהיקף של כ-12 מיליון דולר - היקף ענק ביחס לפעילותה. הוצאה זו גררה אותה להפסד חצי שנתי של 14.6 מיליון דולר, אחרי הפסד שנתי של פחות מ-4 מיליון דולר בסיכום שנת 2014.

 סייפ-טי