נסטלה מבקשת להשתלט על אסם - ולמחוק אותה מהבורסה

ענקית המזון העולמית נסטלה פתחה את יום הפעילות של המשקיעים בבורסה המקומית עם הודעה דרמטית, על כוונתה לרכוש את מניות הציבור בחברה-הבת אסם  בהשקעת ענק של כ-3.3 מיליארד שקל.

את המהלך מתכננת נסטלה לבצע באמצעות מיזוג משולש הופכי, במסגרתו תרכוש את מניות הציבור, המהוות כיום כ-36% מהון החברה, לפי מחיר מניה של 82.5 שקל המשקף לאסם שווי של כ-9.1 מיליארד שקל - גבוה בכ-25% משווי החברה הבוקר שעמד על קרוב ל-7.3 מיליארד שקל.

מניית אסם הגיבה להודעה בזינוק של יותר מ-20%, שקירב אותה למחיר הרכישה שמתכננת נסטלה, תוך שריכזה מחזור מסחר גדול משמעותית מהרגיל.

טרם העליות היום, מניית אסם רשמה תשואה שנתית שלילית של כ-8%, וב-3 השנים האחרונות היא הניבה למשקיעים תשואה צנועה של כ-12%.

השלמת העסקה שמקדמת נסטלה, שתמחק את מניות אסם מהמסחר, כפופה לכמה תנאים, ובכוונת נסטלה לממן אותה ממקורותיה העצמאיים. בעלי המניות של אסם יתאספו בחודש הבא, ב-17 במארס, כדי לאשר את המהלך.

הדרך בה מבקשת נסטלה לרכוש את מניות אסם - מיזוג משולש הופכי, הנעשה באמצעות הקמת חברה ייעודית למיזוג - מגדילה את סיכוייה להתממש, שכן היא דורשת תמיכה מצומצמת יותר לעומת הרוב הנדרש להיענות להצעת רכש.

הודעתה של נסטלה אמנם דרמטית, אולם כבר לא מעט שנים עומדת באוויר האפשרות למחיקה של אסם מהמסחר, לנוכח העובדה שנסטלה בדרך-כלל מחזיקה ב-100% ממניות החברות-הבת שלה.

באסם ציינו היום (ה') כי באוקטובר האחרון דירקטוריון החברה דן באפשרות של מחיקת מניות אסם מהמסחר, והחליט להקים ועדה עצמאית המורכבת מדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים לבחינת הנושא, אפשרויות הביצוע שלו וגיבוש המלצות.

התמורה במיזוג נקבעה בין היתר בהתבסס על הערכת שווי שביצעה פירמת רואי החשבון דלויט, יועץ חיצוני שנשכר לצורך כך וחוות-דעת חיצונית. בעניין זה הוסיפו באסם כי נציגי נסטלה מסרו לדירקטוריון כי קיבלו בעבר פניות לא מחייבות מגופים מוסדיים לבחינת אפשרות למכירת מניותיהם לנסטלה "במחיר מניה נמוך משמעותית מתמורת המיזוג".

עוד ציינו באסם כי "בבחינת תמורת המיזוג נלקחו בחשבון גם האתגרים המשמעותיים העומדים בפני החברה בתקופה זו, העלולים להשפיע באופן שלילי על עסקיה ומחיר מנייתה בעתיד".

בין אלה הוזכרו השלכות חוק המזון, התחזקות המותג הפרטי, צפי לעלייה בקצב יבוא המזון, התחזקות רשתות וחנויות הדיסקאונט, התגברות הרגולציה, המשך שחיקת המחירים ועלייה במחירי התשומות.

הצעתה הראשונית של נסטלה, שנמסרה בחודש נובמבר, הייתה מעט נמוכה יותר מהנוכחית - 80 שקל למניה. 

נסטלה, בעלת השליטה בחברת אסם, יוצגה על-ידי עורכי הדין גבי הייק, אדם קליין, יוני הנר וחיים נובוגרודר ממשרד גולדפרב-זליגמן.

כשבעלת השליטה היא הספק העיקרי

דן פרופר, בן לאחת ממשפחות מייסדי אסם ויו"ר החברה, סיפר היום מה עומד מאחורי ההחלטה, ואמר כי "תקנות ניירות ערך לגבי עסקאות עם בעלת השליטה פוגעות בטובת החברה. אין לנו טענה על עצם קיום התקנה, כי היא חיונית ביותר לעצירת תיאבון של בעלי שליטה מסוימים לגבי מה שקורה בחברות שלהם. אבל אסם היא מקרה ייחודי מאוד שלא מצאתי לו אח ורע בבורסה הישראלית.

"אצלנו כל יום מתבצעות עשרות ומאות עסקאות עם בעלת השליטה, כי היא הספק העיקרי שלנו, גם בידע, ומאות מנהלים באסם עושים מולה עסקאות. כל עסקה כזו חייבת להצדיק את עצמה מבחינת המחיר, ולעיתים הדרישה היא להביא מחיר מתחרה, וזה מהווה מטלה כבדה ומסרבל מאוד את הפעילות.

"אסם לא יכולה להמשיך להתפתח תחת משקל התקנה הזו. אבל לעיתים אפשר למצוא שהציבור ניזוק מעסקאות בעלי שליטה, כי יש כאלה בעלי שליטה שרואים בחברה חפץ שלהם ולא מתחשבים בציבור. לכן יש מקרים שאפילו חייבים לחזק את אותן תקנות".

באסם הוסיפו בנושא כי "לאור הנסיבות הייחודיות של החברה, כשבעלת השליטה היא ספק מרכזי שלה, ולאור מערכת הקשרים העסקיים ההדוקה והמקיפה עם בעלת השליטה, הנעשית על בסיס יומיומי, ושהינה בעלת תרומה מהותית לפעילות אסם ולתוצאותיה העסקיות, למיטב הערכת החברה, הפיכתה לחברה פרטית שאינה נסחרת בבורסה, שמניותיה מוחזקות במלואן על-ידי בעלת השליטה, והסרת המגבלות הרגולטוריות הנובעות כתוצאה מכך, צפויות להקנות לחברה יכולות משמעותיות לקידום עסקיה. בין אלה - יכולת וגמישות להרחיב את שיתוף-הפעולה ואת היתרונות הנובעים ממערכת הקשרים המקיפה של החברה עם בעלת השליטה בה".

"הצעה שקשה ולא הגיוני לסרב לה"

אסם מייצרת ומשווקת למעלה מ-2,000 פריטי מזון, בעיקר בארץ, וכן בארה"ב ובאירופה, ומעסיקה כ-4,800 עובדים. הקבוצה נוסדה ב-1942 על-ידי משפחות פרופר, קליין, וילמרסדורף, וייל ולורש. במרוצת השנים הפכה החברה לאחת מיצרניות המזון המשמעותיות בשוק הישראלי, וב-1992 היא הונפקה בבורסה המקומית.

כניסתה הראשונה של ענקית המזון השווייצרית להשקעה באסם נעשתה לפני 20 שנה, ב-1996, אז רכשה נסטלה נתח של 10% ממניות אסם באמצעות מימוש אופציה שנעשתה לפי שווי חברה של כ-400 מיליון דולר.

נסטלה המשיכה להגדיל את חלקה על-ידי רכישת מניות אסם מידי קופות הגמל של בנק דיסקונט, ובהמשך רכשה 25% מהמניות שהחזיקה קבוצת קלארידג' של משפחת ברונפמן וכן חלק ממניות משפחות המייסדים.

כך, 4 שנים לאחר השקעתה הראשונית באסם, בשנת 2000 הפכה נסטלה לבעלת השליטה עם החזקה של 50.1% מהמניות. מאז היא ביססה את שליטתה בחברה והגדילה את חלקה בה עד להחזקה הנוכחית בהיקף קרוב ל-64% מההון.

בשנים האחרונות רכשה נסטלה את עיקר מניותיה ממשפחת פרופר: בסוף 2013 רכשה את רוב מניותיו של דן פרופר בחברה (5%) תמורת 142 מיליון דולר (כ-500 מיליון שקל), וזאת כשנה וחצי לאחר שרכשה מאחיו, גד, את יתרת מניותיו באסם, בשיעור 5%, תמורת 372 מיליון שקל.

בסך-הכול, במהלך תקופה של כ-10 שנים מכרו יחד צמד האחים מניות אסם בהיקף כולל של כ-1 מיליארד שקל.

בפעילותה העסקית, אסם מתמודדת בתקופה האחרונה עם תנאי שוק מאתגרים, ובסיכום שלושת הרבעונים הראשונים של 2015 הכנסותיה נשחקו ב-1.7% לכ-3.2 מיליארד שקל, והרווח הנקי ירד ב-1.9% ל-294 מיליון שקל.

האנליסטים בשוק ההון התייחסו בחיוב למהלך. באקסלנס ברוקראז' כתבו כי "ההצעה מגיעה בדיוק בזמן הנכון - אחרי שהמשקיעים התחילו להיות פסימיים. בחודשים האחרונים נשחקה מניית אסם על רקע חוק המזון, לחצים ברמת המחירים ואיום מצד התחזקות המותג הפרטי. לכן, מדובר בידיעה חיובית ביותר למשקיעים, שהחלו להיות פסימיים בנוגע לאפשרויות הצמיחה של אסם, בייחוד בשוק המקומי, המהווה מעל ל-85% מפעילותה".

בלאומי שוקי הון סבורים כי הצעתה של נסטלה היא נדיבה, וכי "זו הצעה שקשה מאוד, וגם לא הגיוני, לסרב לה". עוד הוסיפו שם כי "המשקיעים שיהיו מעוניינים להיחשף לתחום ספקי המזון, יעשו זאת מעתה ואילך בעיקר דרך שטראוס, והביקוש למניה עשוי לעלות".

עוד מכה לבורסה הדועכת של תל-אביב

פרידתה הצפויה של אסם מהזירה הציבורית המקומית מהווה מכה לא פשוטה לבורסה של תל-אביב, אשר ראשיה מתקשים להתמודד בשנים האחרונות עם דעיכת האטרקטיביות שלה בעיני משקיעים וחברות רבות, המדירים את רגליהם ממנה.

אסם נכללת במדד המוביל של הבורסה, מדד המעו"ף, ונחשבת להחזקה דפנסיבית שמהווה לא אחת "אי של שקט" בתקופות מסחר סוערות ולא יציבות.

דן פרופר התייחס היום גם להיבט הזה, וסירב להתרגש מכך. "באופן אישי אני רואה בבורסה כלי חשוב ביותר לצמיחת המשק הישראלי. אחד מהתפקידים העיקריים של הבורסה הוא לדאוג לבעלי המניות, ובמקרה הזה בעלי המניות יקבלו סכום כסף נאה מאוד ותמורה מלאה ויותר מכך להחזקותיהם. חברה שווייצרית שמזרימה הרבה כסף, שחלקו הגדול ילך להשקעות במשק המקומי - זו חצי הכוס המלאה שצריך להסתכל עליה".

עוד הוסיף פרופר כי "אסם גם לא זקוקה לבורסה לביצוע גיוס הון או חוב. מ-1992 כשהצטרפנו למסחר ועד היום לא היינו זקוקים לכך, וכנראה שגם בעתיד לא נזדקק לכך. אנחנו חברה שמשופעת במזומנים".

הוא ציין גם כי "אסם מהווה בסך-הכול 0.78% ממדד תל-אביב 25, ובהתאם לתקנות הבורסה החדשות, כנראה שהיא לא הייתה חלק ממדד תל-אביב 35".

מחיקת מנייתה של אסם מהמסחר מפחיתה את מספר חברות המזון הנסחרות בבורסה המקומית, ותקשה על המשקיעים לקבל תמונת מצב כוללת של הענף המקומי. בעבר יכלו המשקיעים ליהנות מפרספקטיבה רחבה יחסית, כאשר גם תוצאות תנובה היו חשופות באמצעות חברת מבטח שמיר שהחזיקה נתח ממניותיה, אולם זו נמכרה במלואה לחברת ברייטפוד הסינית.

 אוסם