כך סידרה כיל למנכ"ל סטפן בורגס בונוס שלא הגיע לו

ביום חמישי האחרון פרסמה החברה לישראל הודעה על כוונתה לגייס 750 מיליון שקל מהציבור. זו הייתה הזדמנות טובה לנבור מעט בדוחות הכספיים של החברה. עידן עופר אוהב לתגמל את בכיריו, זה לא חדש, וראו מקרה ניר גלעד, אבל כשהוא רוצה לתגמל את בכיריו מכסף ציבורי שלכאורה לא מגיע להם לפי הסכם העבודה - זה כבר חדש.

הסיפור שלפנינו מתחיל ב-2014 ונוגע לתגמול בכירי כיל - המנכ"ל סטפן בורגס ועוד ארבעה בכירים. על-פי הסכם ההעסקה של בורגס, תנאי הסף לקבלת בונוס הוא שהחברה תציג רווחים בשיעור שלא יפחת מ-60% מהממוצע של הרווחים בשלוש השנים האחרונות. זה נכתב בהסכם העבודה במפורש ומוצג בדוח הכספי של החברה לישראל.

והנה, בשנת 2014, ביצועיה של כיל תחת ניהולו של בורגס לא הצדיקו תשלום בונוס לפי הסכם ההעסקה שלו. הרווחים היו נמוכים מדי ולא עמדו ביעדים שהציבו בעלי המניות. לכן, כיל לא הייתה אמורה לשלם בונוס לבורגס ולשאר בכירי החברה, אבל זה לא הפריע להם למשוך בונוס כאילו החברה השיגה רווחיות שעמדה ביעדים.

נסביר: ב-2014 הציגה כיל רווחים של 464 מיליון דולר, כשחוזה העבודה של בורגס קובע כי על החברה להציג רווח נקי של 724 מיליון דולר כדי לזכות אותו בבונוס. מה עשתה החברה? עדכנה את הרווחים לצורך תגמול המנהלים בלבד, כך שלמעשה הציגה שני נתונים: הנתון האחד - לציבור - שמצביע על רווחים של 464 מיליון דולר, והנתון השני: רווח של 738 מיליון דולר לצורך חישוב הבונוס לבכירים. כך זכו בכירי החברה בבונוס המיוחל. 

טענת כיל ובורגס הייתה כי בדוחות החברה קיימים רכיבים חד-פעמיים, שהשפיעו לרעה על דוחות החברה והיו הסיבה שלכאורה לא אפשרה תשלום בונוס למנהלים. אבל, כאן נשאלת השאלה אילו הרכיבים החד-פעמיים היו גורמים דווקא להשפעה הפוכה - כלומר אם היו מביאים לעלייה ברווחים - האם בורגס ושאר המנהלים היו מוותרים על הבונוס?

צריך לזכור כי אמנם יש בתוצאות של כיל רכיבים בעלי אופי חד-פעמי, שאולי לא קשורים לתפקוד אותם בכירים, אבל יש בהם רכיבים שקשורים בהחלט לתפקוד ההנהלה. כך, למשל, פסק הבוררות בין מדינת ישראל לחברה הוא אירוע חד-פעמי וגם הוצאות המס החד-פעמית באירופה של 62 מיליון דולר היא הוצאה חד-פעמית, אבל יש לבדוק רכיבים כמו התאמת 29 מיליון הדולר של הוצאות הגידור, שהיא דבר שהחברה עושה במהלך העסקים הרגיל, כמו גם ההתאמות בשל השפעת שביתת העובדים שהיא אירוע בעל אופי מתמשך לאור יחסי העבודה ה"לא שפירים" בחברה; וכן סכומים נוספים בגין ירידת ערך השקעות. כל אלה מהווים פעילות במהלך העסקים הרגיל של החברה, ולכן קשורים לתפקוד ההנהלה.

להלן, אם כך, השינויים שעשתה כיל בדוחות הכספיים כדי להגדיל את רווחיה לצורך תשלום הבונוסים:

■ ביטלה הפרשה של 135 מיליון דולר לצורך תשלום פסק הבוררות בגין התמלוגים שחייבת החברה למדינה.

■ ביטלה הפרשה לתשלומי מס בסך 62 מיליון דולר.

■ ביטלה הוצאה של 14 מיליון דולר בשל השביתה בחברה.

■ ביטלה ירידת ערך של 55 מיליון דולר בשל ירידה בשווי נכסיה מחוץ לישראל.

■ ביטלה הוצאה של 29 מיליון דולר בשל ירידת ערך עסקאות גידור במחירי האנרגיה והתובלה הימית.

הנוהל נמשך גם ב-2015 , שבה הסתכם הרווח לבעלי המניות ב-509 מיליון דולר כשהרווח שנדרש לצורך תשלום הבונוסים היה אמור להיות 571 מיליון דולר. החברה ביצעה התאמות והעלתה את הרווח לצורך תשלום הבונוסים ל-5 בכיריה ב-161 מיליון דולר, כך שנחה דעתם - הבונוסים ישולמו.

ההתאמות הנ"ל אושרו בדירקטוריון ובוועדת התגמול של כיל, אבל לא דווחו בהודעה נפרדת לבורסה. כדי להיות הוגנים, הרי שבכירי החברה הסכימו להפחית את מענקי ההצלחה שלהם ב-16%, למרות שכלל לא היו זכאים למענק כזה לו הדוחות היו נותרים זהים לבעלי המניות ולעובדים ולבכירים.

נוסחת המענק של בורגס בנויה ככה: כדי לקבל את הבונוס צריכה לעמוד במספר מדדים: מדדים פיננסים (רווח תפעולי ונקי) 55%, מדדי ביצוע אישי (צמיחה, חיסכון והתייעלות) 25%, הערכת יכולת אישית 15% ושיקול דעת 10%. בקטגוריית המדדים הפיננסים ביצועי החברה בניהולו של בורגס היו נמוכים ב-37% מהסף - אבל זה לא שינה לדירקטוריון דבר.

הבונוס לבורגס הסתכם ב-9 משכורות חודשיות ברוטו, הבונוס לחן הסתכם ב-6 משכורות ברוטו. בסך הכל השתכר בורגס ב-2014 שכר בעלות של 3.7 מיליון דולר מהם 1.4 מיליון דולר שכר בסיס, 1.1 מיליון דולר בונוס (משודרג) ו-1.2 מיליון דולר באופציות.

יש לציין כי לאחרונה פורסמו ידיעות על כך שבורגס מעומד להתמנות לתפקיד מנכ"ל סינג'נטה אולם לאחרונה מונה מנכ"ל לחברה, כך שאופציה זו ירדה מהפרק, לפחות בשלב זה, עבור בורגס.

כיל, תיקון 20 והאות המתה

תיקון 20 לחוק החברות היה אמור לשים קץ למצב בו המנהלים בחברות הציבוריות קובעים את שכרם. התיקון קבע כי יש להקים ועדת תיגמול שתנהל מו"מ עם המנהלים, תמליץ לדירקטוריון על תנאי העסקתם ולאחר שאלה יאשרו אותם הרי שיש להעביר את חוזה ההעסקה שלהם לאישור בעלי המניות.

תנאי ההעסקה צריכים לכלול מנגנוני תגמול ארוכי טווח עם התייחסות ליעדים שבעלי המניות מציבים למנהלים כדי לשלם להם את אותם בונוסים. חברי ועדת התגמול והדירקטוריון יכולים לבצע התאמות במהלך תקופת ההעסקה של הבכירים כל עוד הם לא הופכים את החוק לאות מתה - כלומר לא מותחים את החוק לגבולות הבלתי אפשרי.

כך למשל, אם המנכ"ל הצליח להביא את החברה להישגים גבוהים מכפי שהוגדר לו, ניתן לבצע התאמות ואם הן מהותיות - יש לאשר עם בעלי המניות תשלום בונוס נוסף, הרי התשלום מגיע מכיסם, ולהיפך. אם המנכ"ל לא הצליח להגיע ליעדים ועל פי היעדים שהוגדרו על ידי בעלי המניות לא מגיע לו תשלום, אבל ועדת התגמול והדירקטוריון רוצים בכל זאת לשלם לו - עליהם לחזור לכאורה לבעלי המניות ולבקש את אישורם.

במקרה של כיל נמתחו גבולות תיקון 20 עד כדי שגורמים המעורים בפרטי הפרשה הזו טענו כי הם מנוגדים לרוח החוק והפכו את התיקון לאות מתה, ולכן יש לבצע שינויים נוספים בחוק החברות, ככל הנראה עוד השנה. 

מכיל נמסר בתגובה: "לבקשת הרשות לניירות ערך ובתאום עמה, הורחב היקף הגילוי בקשר עם התאמות שנעשו בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לרווח הנקי, לצורך קביעת הזכאות למענק ששולם למנהלים ולעובדים בגין 2014, זאת בהתאם לדין ולמדיניות התגמול של החברה (ושל חברות רבות אחרות) המתירים ביצוע התאמות, על פי שיקול דעת הוועדה והדירקטוריון".

מהרשות לניירות ערך נמסר: "איננו מגיבים למידע ספציפי כזה או אחר אלא באמצעות דיווחי החברות, ככל שיש בכך צורך".