הרגולציה כאן נעשתה הרבה יותר קשה ולעיתים בלתי אפשרית, לא היינו יכולים להמשיך לצמוח תוך עמידה בדרישות הללו

בנוסף, הרי גם לא מדובר בתקדים שטרם נראה כאן. רק לפני חמש שנים נטשה את רשימת 25 החברות הגדולות בבורסה חברה תעשייתית לא פחות מוכרת, יצרנית חומרי ההדברה מכתשים-אגן (שכיום נקראת אדמה), שנמכרה לתאגיד סיני בתמורה ל-8.7 מיליארד שקל.

ובכל זאת, כשהבורסה בת"א הולכת ומאבדת מהאטרקטיביות שלה הופכת פחות ופחות רלוונטית וסופגת ביקורות מכל עבר, היעלמותה של חברה תעשייתית ישראלית מובהקת - ומוצלחת למדי יש לומר - כמו אסם, היוותה מכה מתחת לחגורה לקברניטי הבורסה, גם אם לא לכך התכוון המוציא והמביא של המהלך, היו"ר הוותיק ומבעלי השליטה לשעבר, דן פרופר.

בראיון מיוחד ל"גלובס" מסביר פרופר כי מי שעמד מאחורי המהלך לא הייתה בעלת השליטה נסטלה, ואף לא הוא עצמו. דווקא הדרג הכפוף, שדרת הניהול הבכירה של החברה, היא זו שהתייאשה מהרגולציה הישראלית ומהדרישות הסיזיפיות שהיא כופה על חברות כדוגמת אסם.

"עד כמה שזה נשמע מוזר, ההחלטה על הוצאת אסם מהבורסה לא הייתה של נסטלה", אומר פרופר. "ההחלטה התקבלה על רקע לחצים פנימיים כבדים של הנהלת הקבוצה, שראתה את המגבלות האדירות של הרגולציה שמונעות ממנועי הצמיחה של החברה להתפתח.

"אנחנו ראינו במשך חודשים ארוכים את הצורך בעבודה הרבה יותר צמודה בין אסם ונסטלה בשוקי העולם, במיוחד לצרכים של מכירות והפצה בארצות השונות. במקביל, הרגולציה נעשתה הרבה יותר קשה ולעתים אפילו בלתי אפשרית. וזה מבלי להיכנס לכך שכל רגולציה היא מעמסה כבדה על חברות בורסאיות, אלא רק לחלק שגרם לנו באופן ייחודי לאי יכולת להמשיך ולהתמודד עם צמיחת החברה תוך עמידה בדרישות הללו".

הבעיה שעליה מדבר פרופר החלה בתחילת 2014 עם כניסתו לתוקף של חוק הריכוזיות. החוק אמנם מוכר בעיקר בזכות פירוק הפירמידות שהוא כופה והפרדת השליטה בין חברות ריאליות לפיננסיות, אבל הוא כלל בתוכו גם תיקון לחוק החברות בנושא עסקאות עם בעל שליטה. התיקון הזה סרבל מאוד את העבודה השוטפת בין אסם לנסטלה.

לפרופר לא חסרות דוגמאות על סף האבסורד לדרישות שהוטלו על החברה בעקבות התיקון. "החקיקה הזאת חייבה אותנו להביא מחיר מתחרה במקרים של עסקאות חריגות עם בעל שליטה, כדי להצדיק את המחיר שהעסקה נעשית בו. הבעיה היא שאסם מבצעת כל יום עשרות אם לא מאות עסקאות עם נסטלה. אם ברכישת מוצרים או בשימוש בידע או ברכישת חומרי גלם, כולל אפילו נושא כמו שימוש במחשבי העל של נסטלה ובתוכנה הבינלאומית שלהם, במקום בתוכנות ובמחשבים שלנו, כשהתשלום עבור זה נמוך יחסית.

"חלק גדול מהתהליכים כוסו באמצעות אישורים כוללים שקיבלנו באסיפות הכלליות של אסם, אבל יש חלק שהוא חריג ואז צריך אישור מוועדת הביקורת ולעיתים גם מהאסיפה הכללית על הצורך להביא מחיר מתחרה. לעיתים זה מגוחך: למשל, אנשי אסם עוברים קורסי הכשרה בחינם במשרדי נסטלה בשווייץ, ואסם נדרשת לממן רק את הלינה במקום. אז אסם צריכה להוכיח שזה יותר זול מבית מלון באזור על ידי זה שנקבל הצעת מחיר. זה מגוחך עד עצוב".

באילו דרישות נוספות נדרשתם לעמוד?

"יש לנו מפעל באירופה וכדי להביא מומחה לציוד מסוים מנסטלה, אנחנו צריכים לשלם את שכרו באותו היום. אז אני צריך להוכיח ששכרו באותו היום זול יותר מטיפול על ידי גורם זר. איך עושים את זה? סימן שאלה".

"הדרישות בחו"ל

יותר פשוטות"

קשה להתווכח עם פרופר. עם 150 שנות ניסיון מאחוריה, נסטלה השווייצרית היא חברת המזון הגדולה בעולם במונחי מכירות (88.8 מיליארד דולר ב-2015) והיא נסחרת לפי שווי שוק של 230 מיליארד דולר. לענקית המזון, שפועלת מהעיר ווה (בצרפתית: Vevey) שעל גדות אגם ז'נבה, פעילות שיווק והפצה ב-190 מדינות, מערך ייצור שכולל 447 מפעלים ב-86 מדינות ומספר מועסקים שנע סביב 333 אלף עובדים. כך שהיא מעניקה לאסם מעטפת שלמה של שירותי תמיכה וייעוץ מקצועי, ומאפשרת לה גישה מהירה לכל שוק גיאוגרפי אפשרי.

המגבלות החדשות על הקשר בין שתי החברות הפכו את הקשר ביניהן לכמעט בלתי אפשרי. והדוגמאות של פרופר לכך לא מסתיימות: "כשאני רוצה לשווק את מוצרי טבעול בספרד אז הדרך הטובה ביותר לעשות זאת זה להשתמש בחברת נסטלה ספרד, כמשווקת ומפיצה. זה כמובן עולה כסף ולכן את התשלום אני צריך עכשיו (בעקבות התיקון לחוק, ע' כ') להשוות למחיר מתחרה. אז מי המתחרה שאני צריך לדבר אתו? דנונה? קראפט? הרגולציה הזאת לא מתאימה למצב שלנו וזאת הייתה עיקר הבעיה. מצד שני, היתרון הגדול של חברה בורסאית, שהוא גיוס זול של כספים, גם לא בא לידי ביטוי מבחינתנו כי אסם משופעת במזומנים.

"אז על הרקע הזה פניתי להנהלת נסטלה בחצי השני של 2015 ואמרתי: 'חברים, אם אתם רוצים שנמשיך לגדול ולהתפתח במנועי הצמיחה שלנו, אנחנו חייבים שתכניסו את היד לכיס ותרכשו את יתרת המניות'. ובעצם אנחנו שכנענו אותם בצורך לעשות זאת ומכאן הכדור התחיל להתגלגל".

ואכן, בתחילת פברואר השנה זימנה אסם את בעלי מניותיה לאסיפה כללית, כשעל הפרק עומדת בקשה לאשר לה להתמזג אל תוך חברה בבעלותה המלאה של נסטלה, ולהפוך באופן זה לחברה פרטית ובבעלותה המלאה של הענקית השווייצרית. לבעלי המניות מקרב הציבור הוצע מחיר של 82.5 שקל למניה המשקף שווי חברה של 9.13 מיליארד שקל, ובסך הכול תמורה של 3.31 מיליארד שקל אותה תשלם נסטלה עבור המניות שלא היו ברשותה.

כחודש וחצי לאחר מכן, באמצע מארס, אישרה האסיפה הכללית של אסם את הצעת המיזוג בתמיכה גורפת של 90.2% מקרב בעלי מניות המיעוט שהשתתפו בהצבעה. שיעור המתנגדים עמד על 1.8% בלבד מכלל זכויות ההצבעה, וזאת למרות שחברת הייעוץ והמחקר אנטרופי המליצה למשקיעים המוסדיים בישראל להתנגד לעסקה (ראו הרחבה בעניין במסגרת).

ב-20 באפריל הושלמה העסקה סופית: אסם נפרדה מהציבור ועברה לבעלותה המלאה של נסטלה. עבור פרופר, שלפני יותר מעשרים שנה הוביל את ההנפקה הראשונה של אסם בבורסה, ושלוש שנים לאחר מכן הכניס את נסטלה כמשקיעה בחברה, הייתה זו סגירה של שני מעגלים במקביל.

"היציאה של אסם לבורסה ב-1992 נועדה כדי לאוורר חברה של שבע משפחות, שהיו בה אז סכסוכים ומתחים פנימיים. לתת לאוויר חיצוני להיכנס פנימה לחברה, וגם לתת לשבע המשפחות אפשרות בבוא היום לאקזיט", מסביר פרופר.

"הסיבה להכנסת נסטלה הייתה שונה לחלוטין. כבר בסוף שנות השמונים ראיתי צורך להכניס לאסם שותף אסטרטגי שיתרום מהידע שלו, הן במותגים, הן בטכנולוגיה והן בנושאים מקצועיים שונים. החל מייצור דרך מכירות ועד לשיווק ואדמיניסטרציה. למרות שהיינו חברה מתקדמת ביחס לשאר החברות בארץ, היינו קטנים בגלל גודל השוק וראינו שהצד השיווקי של כל החברות בארץ הוא חלש.

"רק עשר שנים קודם יצאנו ממצב של 'שוק של יצרנים' למצב של 'שוק של צרכנים' והייתי זקוק מאוד לידע שיווקי עדכני ורחב. חברה כמו נסטלה מוציאה למעלה ממיליארד דולר בשנה על מו"פ של מוצרים, ואסם כמובן רחוקה מאוד מהמספרים הללו. היום אנחנו נהנים מהידע של נסטלה בכל התחומים בצורה שלא תיארתי לעצמי אז".

פרופר מספר שהתהליך של הכנסת נסטלה כלל אז שיחות עם שש חברות שונות, מו"מ ממשי עם שלוש, כשלבסוף נבחרה החברה השווייצרית שכבר אז נחשבה לחברת מזון הגדולה בעולם. "בחרנו בה גם מסיבות של רצינות החברה, עומק הידע שלה והמותגים החזקים שלה, אבל גם מסיבה של תרבות ארגונית שדומה מאוד לזו שלנו. נסטלה התחילה בצנעה, כשקיבלה אופציה לרכישת 10% מהמניות, ותוך לא הרבה מדי שנים הגיעה להחזקה ביותר מ-50%. וזה כמובן לא קרה עכשיו, אלא לפני הרבה שנים".

למעשה, בשוק ההון היו מי שהעריכו כי נסטלה תבקש למחוק את אסם מהבורסה בשלב הרבה יותר מוקדם, והנה בסופו של דבר מי שגרם לכך שלציבור לא יהיה חלק בחברה הן דווקא הממשלה והכנסת. אתה מסכים עם מי שטוענים שהרגולציה בישראל באופן כללי היא מכבידה מדי?

"אני מדבר בשם עצמי ולא בשם חברות אחרות. יש מקומות שבהם היא מכבידה מדי ויש מקומות שבהם היא מקלה מדי. מצד אחד יש חדירה עמוקה מדי לנהלים של החברות, ויש דרישות מחמירות שגורמות לחברות למעמסה די כבדה. עובדה שגם רשות ני"ע הכירה בעובדה שלחברות בינוניות וקטנות צריך לתת הקלות.

"אבל מצד שני אני יושב בתוך עמי ורואה חברות שמנצלות לרעה את הציבור, חברות שבעלי השליטה בהן לא דואגים למיעוט או לציבור, ושם כמובן שהרגולציה צריכה לבוא לידי ביטוי. יש מקומות שצריך להכביד לדעתי, כמו למשל בנושא של הערכות השווי, שהוא תחום די פרוץ. כאן הרשות הייתה צריכה להביא רגולציה יותר מקפידה עם נוהל ברור איך בוחרים מעריך שווי ומי בוחן את ההערכה שלו.

"חוץ מזה, אם שואלים איזו רגולציה חסרה, אז כדאי לבחון את כל הפעולות הטובות שעשתה רשות ני"ע בחשיפת מעשי מרמה בתחום ניירות הערך בשנים האחרונות. לבחון למה מעשי המרמה הללו קרו ואיך התגלו, ואז להסיק אם לא צריך להדק פה רגולציה ולהקל במקומות אחרים".

ואם אתה משווה את הרגולציה כאן לחו"ל? במה היא שונה לרעה?

"אני לא בקיא בחוקי ני"ע בשווייץ או בארה"ב. אני יושב וישבתי בדירקטוריונים של חברות שנסחרות בארה"ב (היום בצ'ק פוינט ובעבר גם בטבע, ע' כ'), ואני יכול לומר שהדרישות בחו"ל הרבה יותר פשוטות וגורמות הרבה פחות מעמסה מהדרישות פה".

אז מהם הדברים הקריטיים שרשות ני"ע צריכה לעשות היום כדי להפחית את הרגולציה?

"אני לא בטוח שמישהו היום בכנסת יכול לשנות את הסעיף הזה בחוק הריכוזיות שבגללו פעלנו לצאת מהבורסה. אפילו אם היו באים ואומרים שאכן הסעיף הזה דרקוני וחייב שינוי, אני לא רואה את הכנסת הפופוליסטית של היום משנה את זה, וגם לא רואה פקידי ממשל שיהיו מוכנים לדחוף לשם. זאת אבן שנזרקה למים וקשה מאוד להוציא אותה, ולכן עצות רבות היום לא יביאו למצב שבו נראה הקלה בתקוות וברגולציה".

מחלקת תאגידים ברשות ני"ע מכירה את ההשגות שלך על הרגולציה?

"נפגשתי מספר פעמים עם יו"ר הרשות, שמוליק האוזר, ועוד שנים קודם לכן עם משה טרי (שכיהן כיו"ר הרשות בין 2002 ל-2008, ע' כ'). גם ישבתי באיזושהי התייעצות שעשו, ככה שהכירו את דעותיי. אבל כמו שאמרתי, לדעתי לרשות עצמה תהיה היום בעיה גם אם הם יכירו בבעיות וירצו להקל, כי הם צריכים שהגוף המחוקק ילך איתם ואני לא רואה את זה קורה. רשות ני"ע ידעה את המצוקה שלנו, זה לא שהיא לא ידעה".

"השכר של חלק

מהבכירים מוגזם"

בוא נעבור רגע מהרשות לבורסה עצמה. אז את אסם היא איבדה השנה ואת תנובה היא אפילו לא הצליחה למשוך אליה, מה בעצם צריך לקרות כדי שהבורסה תחזור להיות אטרקטיבית עבור חברות ישראליות גדולות?

"למה נועדה הבורסה? בעולם הישן היא נועדה לגיוס כסף כדי לפתח ולהצמיח את הכלכלה והמשק. הבורסה קיימת כדי לתווך בין כספי החיסכון של הציבור ובין הצורך בהשקעות בתעשייה, בחקלאות, בבניין, במסחר - בכל תחומי המשק. זאת נוסחה מצוינת למדינה, כי בתיווך פשוט עוברים כספים של חיסכון לכיוון צמיחת הכלכלה. התהליך הזה נפסק מכמה סיבות. הראשונה היא באמת ההחמרה של חוקים ותקנות, כשאני מתסכל על החברות שעזבו את הבורסה ועל אלו שלא הצטרפו אליה, אז הרגולציה היא עיקר הבעיה. הסיבה השנייה היא הגודל הקטן של הבורסה והתחרות שיש היום במימון מול האפשרויות של קרנות כאלו ואחרות, ושל מוסדיים כאלו ואחרים להשקיע בחו"ל. התחרות הזאת גורמת לקושי מסוים בגיוס הון כאן בבורסה".

העובדה שהגופים המוסדיים מפנים כל כך הרבה כסף להשקעות בחו"ל זה דבר חיובי לדעתך?

"העולם הוא חופשי אבל התחרות על הכסף וההשקעה היא קשה. ואם יש היום חברות בורסאיות שלוקחות את כספי הגיוס שלהן ורוכשות עם זה נדל"ן בחו"ל, אז זה מחזק כלכלות אחרות. ככה שהתחרות גורמת איזשהו חוסר איזון בין הצורך בהשקעה במשק הישראלי לבין היכולת להשקיע בו.

"גם מעבר לבורסה, יש אנשי עסקים ישראלים שמצהירים בגדול שהם יותר לא ישקיעו פה. להיות היום איש עסקים בישראל זה לא פשוט, גם מבחינת התדמית שנתנו לאנשי עסקים, גם מבחינת הרגולציות שצריך לעמוד בהן וגם מבחינת השוק שמצטמצם כאשר התחרות נעשית יותר קשה. אז מהסיבות האלה יש אנשים שמעדיפים להשקיע את הכסף בברלין, בלונדון ובניו יורק.

"אבל שיהיה ברור, אני לא איתם. אני חושב שאחד התפקידים שלנו הוא לבנות את הארץ הזאת ולבנות את המשק ולבצר אותו, גם למעננו ולמען ילדינו. זה שחוק אבל זאת האמת לאמיתה. לכן, הייתי רוצה לראות חוזק יותר טוב של הבורסה, רגולציה יותר מקלה בתחום ני"ע ורגולציה כללית שתאפשר פעילות הרבה יותר חופשית בשוק. רגולציה צריכה לבוא רק במקום שבו יש כשל שוק או סכנה לכשל שוק, כי צריך לתת לכוחות השוק להפוך אותו לחופשי לרווחת כולם".

ואם מנהלי הבורסה היו מבקשים את עצתך, מה היית מייעץ להם לעשות לשיפור המצב?

"זה לא רק הנהלת הבורסה. קודם כל הרגולציה צריכה להשתנות ואני לא רואה את זה קורה היום. בסתר ליבם, גם ראשי רשות ני"ע וגם ראשי והבורסה יסכימו איתי. צריך שהציבור, ובמיוחד המוסדיים, יתנו יותר אמון בפעילות של הבורסה ובאפשרות להגביר אותה, באפשרות להזרים יותר כספים דרכה ובאפשרות להשתמש בה כמנוף לפיתוח. כדי שזה יקרה צריך שאנשי עסקים ירצו לעשות עסקים בארץ ושהרגולציה הכללית תאפשר את זה. צריך שהממשלה תיתן רוח גבית לאנשי העסקים ולעסקים, ושיבוא גם הון זר שמשקף אמון במשק הישראלי, מצב שהיה במשך שנים ארוכות".

אז אני מבין שלא תמליץ לדירקטוריון נסטלה לרשום את מניית החברה למסחר בישראל, כפי שלמשל עשתה חברת התרופות הבינלאומית מיילן אשתקד.

"מיילן עשתה זאת מסיבה מאוד ברורה ואני לא חושב שהמשק הישראלי נהנה מכך. אבל אם לנו הייתה צרה מסוימת בהיותנו חברה ציבורית, אז רישום של חברה זרה בארץ יהיה צרה צרורה. בשביל מה נסטלה צריכים את הרגולציה המחמירה בארץ? מה זה ייתן להם? איזה הון נוסף יזרום להם שלא יכול לזרום ממקום אחר?"

אגב, הרגולציה המחמירה התרחבה לאחרונה לתחום חדש - שכר הבכירים במגזר הפיננסי. מה דעתך על כך?

"חלק משכר הבכירים מוגזם בהחלט ובלי שום ספק גרם למה שאנחנו עדים לו היום, שזו הרגולציה החדשה - ולא שאני מצדיק אותה. אני חושב שיש כאן הגזמה בגדול, שתגרום נזקים. אבל במטוטלת הזאת של בין קיצוניות אחת לשנייה כל המשק נפגע. מי שאשם ברגולציה הנוכחית זה כל תאבי השכר הגבוה, במיוחד בתחום שוק ההון, ואני מאמין שמשם נפתחה הרעה. את דעתי גם אמרתי בוועדת נאמן שניסתה לקבוע אמות מידה לשכר, שאכן נקבעו בסופו של דבר ב'תיקון 20'.

"אבי אבות הטומאה היא התכונה הבסיסית של תאוות הבצע. היום שבו התחילה הנהייה אחרי השכר הגבוה היה היום שבו נקבע שצריך לפרסם את שכר חמשת הבכירים. תאוות המציצנות הביאה לידי כך שאם מישהו חשב שאנשים יתביישו בשכר הגבוה והמוגזם שלהם, אז המציאות טפחה על פני התמימים האלה. בפועל כל אחד התחרה ברעהו מי יקבל את השכר היותר גבוה".

"חברה יותר חלשה אולי הייתה מרימה ידיים, אבל אנחנו אמרנו שלא נהיה מוכנים לסחיטה כזאת"

למרות המיזוג המוצלח עם נסטלה, פרופר נותר בסופו עם בטן מלאה על חברת הייעוץ לגופים מוסדיים, אנטרופי, שהמליצה להתנגד למיזוג בתנאי העסקה שהוצעו למשקיעים. "אנחנו דיברנו עם אנטרופי מיד אחרי שהודענו על הצעת המיזוג עם נסטלה, ופנינו אליהם מתוך רצון לשכנע אותם להמליץ המלצה חיובית. התשובה של אנטרופי היתה שלצורך זה הם צריכים לעשות מחקר כלכלי של הערכת שווי - וזה נשמע לנו הגיוני - אבל בנוסף הם אמרו שלצורך כך אנחנו צריכים לשלם להם 250 אלף שקל כדי לממן את הערכת השווי. נדהמנו, אבל הסכמנו", מספר פרופר.

"יום למחרת התברר לנו שבין אותו מעריך השווי שלהם לבין דלויט, מעריך השווי של הוועדה המיוחדת שהקים דירקטוריון אסם לאישור העסקה, יש משקעים כבדים מהעבר. אמרנו להם שזה בעייתי, שייתכן שהדוח שלהם מראש יפסול את העבודה של דלויט ואנחנו לא רוצים להגיע למצב הזה. אז את ה-250 אלף שקל הסכמנו לתת אבל אמרנו להם שימצאו מעריך שווי אחר. הם השיבו שהם לא יכולים לעשות זאת ואחר כך אמרו שאם כן ימצאו גורם אחר אסם תצטרך לדחות את מועד האסיפה, כי לא יהיה להם מספיק זמן. וזה כשהיה עוד חודש להצבעה".

לדברי פרופר, כשבאסם סרבו לדחות את המועד, באנטרופי השיבו שללא דחייה וללא קבלת המעריך הראשוני שלהם, לחברה לא תהיה ברירה אלא להמליץ להתנגד למיזוג. פרופר אמנם לא רואה בכך סחיטה במובן הפלילי של המילה, אבל כן מאשים את אנטרופי בסוג של סחטנות. "חברה יותר חלשה אולי הייתה מרימה ידיים, אבל אנחנו אמרנו שבסחיטה כזאת אנחנו לא מוכנים לעבוד בכלל".

פרופר תוקף בחריפות את כל מודל העבודה של אנטרופי: "הם רואים עצמם מורמים מכל אחד. הם בעצם שולטים והם יחליטו מי לשבט ומי לחסד לפי אמות מידה שהם יקבעו, ולא לפי אמות מידה אובייקטיביות, כאשר הם רגולטור העל. כי מבחינת המוסדיים שמנויים שלהם בתשלום, אם ההמלצה היא שלילית והם חושבים שהיא לא במקום, אז הם חייבים להביא את זה לפני פורומים שיבחנו את ההמלצה, וזה לא פשוט.

"ככה שיש להם כוח אדיר, ומי הם? זאת חברה פרטית שאין עליה ביקורת, היא לא צריכה למסור דין וחשבון לאף אחד, והיא אפילו לא שולחת את הדוח שלה לנידון. אני אפילו לא יכול הגיב על מה שלא קיבלתי. אז הם התנגדו, אבל חברת ISS, שגל סטאל (יו"ר אנטרופי, ע' כ') הגדיר אותה כחברת הייעוץ הבולטת למשקיעים מוסדיים בארה"ב, נתנה המלצה חיובית מלאה, וגם 'עמדה', המתחרה הקטנה של אנטרופי, נתנה המלצה חיובית וכך גם אנליסטים שונים".

בסופו של דבר 98% מבעלי המניות תמכו בהצעת המיזוג, ופרופר מאמין שלולא התנגדות אנטרופי התמיכה הייתה מגיעה ל-100%. "אנטרופי בעצם ירו חץ וסימנו את המטרה מסביב. הוועדה העצמאית המיוחדת (שהקים דירקטוריון אסם ונכללו בה הדירקטורים החיצונים והבלתי תלויים של החברה, ע' כ'), בעזרת היועצים שלה, קיבלה מחיר של 82.5 שקל למניה, שהוא יותר גבוה מזה שמתקבל מהממוצע של מכפיל ה-EBITDA ההיסטורי של אסם בארבע שנים, כשמסתכלים קדימה. בסופו של דבר רוב מכריע של בעלי מניות המיעוט תמך וזה אומר הכל, וזאת הייתה סטירת לחי מצלצלת ומהדהדת לאנטרופי, וטוב שכך".

בסופו של דבר המיזוג אושר, אבל לאחר הדוח של אנטרופי ואזהרות נוספות שנשמעו בשוק מפני הסיכון שבאי השלמתו, המניה של אסם נפלה ונפתח פער מהותי בין מחיר השוק למחיר העסקה. איך הגבת לכך?

"אני זוכר שאמרתי כאן באסם שאילו זה היה נראה טוב הייתי גם קונה מניות עכשיו. אבל החלטתי שזה לא ייראה טוב".

הפסדת רווח קל.

"זה היה רווח קל מאוד".

אז לא חששת לרגע שלא תקבלו את הרוב הדרוש?

"לא היה לי חשש. הלכתי בביטחון מלא. לא שידרתי אותו כי חשבתי שזה לא נכון, אבל הייתי בטוח שההצעה של נסטלה היא הצעה טובה. אבל אם המוסדיים היו מקבלים את המלצת אנטרופי, והמניה הייתה נופלת למחרת ההצבעה חזרה ל-60 שקל, ובעלי מניות היו תובעים את המוסדיים בתביעות ייצוגיות, והמוסדיים היו תובעים את אנטרופי, אז אנטרופי היתה מקבלת עוד תביעה אחת - מאסם".

הייתם תובעים את אנטרופי? זה נשמע חריג.

"אם המיזוג לא היה עובר באסיפה, אני הייתי ממליץ למועצת המנהלים לתבוע את אנטרופי על הנזקים שהם גרמו, בגלל שהדוח שלה מלא בכל כך הרבה שגיאות מקצועיות".

גל סטאל, יו"ר אנטרופי, מסר בתגובה:

"זו אינה הפעם הראשונה בה מר פרופר בוחר לתקוף באופן ישיר את אנטרופי ואנשיה, כאשר זו מספקת חוות דעת שאינה תואמת את דעתו. אנטרופי מקבלת בברכה כל ביקורת, אך יחד עם זאת אני מוצא בהתקפותיו הנמשכות של מר פרופר כאלה שאינן ענייניות ואף לעיתים מסיטות את הדיון מהנושא עצמו.

"חוות הדעת של אנטרופי הן נטולות פניות וללא אינטרס וכל מטרתן לספק חוות דעת מקצועית ועניינית עבור לקוחותינו - הגופים המוסדיים - בבואם לקבל החלטה כבעלי מניות המיעוט וכנציגי הציבור. בעסקת אסם-נסטלה שהיא עסקה עם בעל שליטה, ובין המשמעותיות ששוק הישראלי ידע בשנים האחרונות, נהגנו בהתאם למדיניות אנטרופי (שהיא, כאמור, גלויה ושקופה לכל) בטיפולה בעסקאות בעלי עניין. במסגרתה, קיימנו תהליך מפורט ומקצועי שכלל ניתוח של החומרים שסופקו במסגרת פרסום האסיפה, דיונים רבים עם נציגי החברה, הצגת הסתייגויות בפני מנהליה ואף הצגת חלופות לגבי התקשרות עם יועצים חיצוניים. אנטרופי נוהגת להיעזר ביועצים חיצוניים במקרים בהם מדובר בנושאים מקצועיים נישתיים או במקרים בהם מדובר בעסקאות מהותיות וחשובות בהיקפן. מדיניות התקשרות עם יועצים חיצוניים נקבעה לפני מספר שנים ולאחר אישורם של הגופים המוסדיים. מאז ועד היום השימוש ביועצים חיצוניים נעשה באופן שוטף מספר פעמים תוך שיתוף פעולה מלא עם החברות, גם במקרים שדעתנו הייתה שונה מזו של החברה".