הבונוסים בכיל: התראה לפני תביעה נגד בורגס והדירקטוריון

עו"ד רונן עדיני, שעוסק בתחומי שוק ההון, שלח ביממה האחרונה מכתב התראה לפני תביעה לדירקטוריון כיל, לחברה ולמנהליה. עו"ד עדיני, המייצג בעלי מניות מיעוט בכיל, מתכוון להגיש תביעה נגזרת נגד מנהלי החברה, הדירקטוריון והחברה עצמה - בשל פרשת הבונוסים המפליגים ששילמה החברה למנהלים ונחשפו ב"גלובס", המידע פורסם לאור דרישת סגל הרשות לני"ע, בדוחות השנתיים של החברה.

לטענת עו"ד עדיני, דירקטוריון כיל מתח את גבולות החוב וכללי החשבונאות והכפיף את שיקול-דעתו וטובת החברה לטובת מנהליה בכל הנוגע לתשלום הבונוסים ששולמו למנהלים בשנים 2014 ו-2015.

בנוסף, עדיני טוען כי דירקטוריון החברה הכפיף את שיקול-דעתו לטובת מנהלי החברה, תוך שהוא מפר את אמון בעלי המניות ואת טובת החברה לטובת תשלום בונוסים.

המנהלים האמורים שנדרשים להשיב את הכספים הם כאמור המנכ"ל סטפן בורגס, והמנהלים הבכירים דן חן, אשר גרינבאום, ניסים אדר וצ'ארלס ווידהאוס.

התביעה שיגיש עו"ד עדיני היא תביעה נגזרת שמשמעותה היא כי עורכי הדין תובעים בשם בעלי מניות מיעוט בחברה להשיב לחברה 5 מיליון דולר בבונוסים ששולמו למנהלי החברה. אם תוך 45 ימים הם לא ישיבו את הכסף, עו"ד עדיני יגיש את התביעה לבית המשפט.

תרגילים חשבונאיים?

סיפור הבונוסים בכיל מתחיל ב-2014, כשהמנכ"ל סטפן בורגס ועוד 4 בכירים לא היו זכאים (לכאורה) לבונוסים על-פי חוזה ההעסקה שלהם. על-פי הסכם ההעסקה של בורגס, תנאי הסף לקבלת בונוס הוא שהחברה תציג רווחים בשיעור שלא יפחת מ-60% מהממוצע של הרווחים ב-3 השנים האחרונות. הדבר נכתב בהסכם העבודה במפורש ומוצג בדוח הכספי של החברה לישראל השולטת בכיל.

והנה, כפי שנחשף ב"גלובס" בחודש שעבר, בשנת 2014 ביצועיה של כיל תחת ניהולו של בורגס לא הצדיקו תשלום בונוס לפי הסכם ההעסקה שלו. הרווחים היו נמוכים מדי ולא עמדו ביעדים שהציבו בעלי המניות. לכן, כיל לא הייתה אמורה לשלם בונוס לבורגס ולשאר בכירי החברה, אבל זה לא הפריע להם למשוך בונוס כאילו החברה השיגה רווחיות שעמדה ביעדים.

נסביר: ב-2014 הציגה כיל רווחים של 464 מיליון דולר, כשחוזה העבודה של בורגס קובע כי על החברה להציג רווח נקי של 724 מיליון דולר כדי לזכות אותו בבונוס. מה עשתה החברה? עדכנה את הרווחים לצורך תגמול המנהלים בלבד, כך שלמעשה הציגה שני נתונים: הנתון האחד - לציבור - שמצביע על רווחים של 464 מיליון דולר; והנתון השני: רווח של 738 מיליון דולר לצורך חישוב הבונוס לבכירים. כך זכו בכירי החברה בבונוס המיוחל.

טענת כיל ובורגס הייתה כי בדוחות החברה קיימים רכיבים חד-פעמיים, שהשפיעו לרעה על דוחות החברה והיו הסיבה שלכאורה לא אפשרה תשלום בונוס למנהלים. אבל כאן נשאלת השאלה אם הרכיבים החד-פעמיים היו גורמים דווקא להשפעה הפוכה - כלומר אם היו מביאים לעלייה ברווחים - האם בורגס ושאר המנהלים היו מוותרים על הבונוס?

להלן, אם כך, השינויים שעשתה כיל בדוחות הכספיים כדי להגדיל את רווחיה לצורך תשלום הבונוסים:

■ ביטלה הפרשה של 135 מיליון דולר לצורך תשלום פסק הבוררות בגין התמלוגים שחייבת החברה למדינה.

■ ביטלה הפרשה לתשלומי מס בסך 62 מיליון דולר.

■ ביטלה הוצאה של 14 מיליון דולר בשל השביתה בחברה.

■ ביטלה ירידת ערך של 55 מיליון דולר בשל ירידה בשווי נכסיה מחוץ לישראל.

■ ביטלה הוצאה של 29 מיליון דולר בשל ירידת ערך עסקאות גידור במחירי האנרגיה והתובלה הימית.

הנוהל נמשך גם ב-2015, שבה הסתכם הרווח לבעלי המניות ב-509 מיליון דולר, כשהרווח שנדרש לצורך תשלום הבונוסים היה אמור להיות 571 מיליון דולר. החברה ביצעה התאמות והעלתה את הרווח לצורך תשלום הבונוסים ל-5 בכיריה ב-161 מיליון דולר, כך שנחה דעתם - הבונוסים ישולמו.

ההתאמות הנ"ל אושרו בדירקטוריון ובוועדת התגמול של כיל, אבל לא דווחו בהודעה נפרדת לבורסה. כדי להיות הוגנים, הרי שבכירי החברה הסכימו להפחית את מענקי ההצלחה שלהם ב-16%, למרות שכלל לא היו זכאים למענק כזה לו הדוחות היו נותרים זהים לבעלי המניות ולעובדים ולבכירים.

נוסחת המענק של בורגס בנויה כך: כדי לקבל את הבונוס צריכה לעמוד במספר מדדים - מדדים פיננסים (רווח תפעולי ונקי) 55%, מדדי ביצוע אישי (צמיחה, חיסכון והתייעלות) 25%, הערכת יכולת אישית 15% ושיקול-דעת 10%. בקטגוריית המדדים הפיננסים ביצועי החברה בניהולו של בורגס היו נמוכים ב-37% מהסף - אבל זה לא שינה לדירקטוריון דבר.

הבונוס לבורגס הסתכם ב-9 משכורות חודשיות ברוטו, הבונוס לחן הסתכם ב-6 משכורות ברוטו. בסך-הכול השתכר בורגס ב-2014 שכר בעלות של 3.7 מיליון דולר, מהם 1.4 מיליון דולר שכר בסיס, 1.1 מיליון דולר בונוס (משודרג) ו-1.2 מיליון דולר באופציות.

ברשות ניירות ערך סירבו להגיב היום לפניית "גלובס" בנושא. 

מכיל נמסר כי החברה קיבלה את הפנייה היום ולומדת אותה.