הפסד צורב לאלשטיין: בג"ץ דחה את עתירת אי.די.בי נגד סלינגר

הפסד משפטי צורב לקבוצת אי.די.בי, שנמצאת בשליטתו של אדוארדו אלשטיין, במאבקה מול דורית סלינגר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון: בג"ץ החליט הבוקר (ה') לדחות במלואה את העתירה שהגישה אי.די.בי נגד הממונה, לאחר שזו מנעה מהקבוצה לשעבד מניות של החברה-הבת כלל ביטוח לטובת מחזיקי איגרות חוב מסדרה י"א שהנפיקה אי.די.בי. נוסף על כך, בג"ץ השית על אי.די.בי הוצאות משפטיות מופחתות בסך 65 אלף שקל.

בעקבות ההחלטה נדרשת אי.די.בי לפרוע את יתרת כספי אג"ח י"א בהיקף של כ-86 מיליון שקל, שהוחזקו עד כה בידי נאמן האג"ח, בתוספת תשלום פיצוי בשל הפירעון המוקדם. לדברי החברה, היא בוחנת את החלופות העומדות בפניה, כולל כינוס של אסיפת מחזיקי אג"ח י"א בניסיון לאשר תיקון להוראות שטר הנאמנות.

אמש (ד') פרסמה החברה טיוטת שטר נאמנות לקראת הנפקת אג"ח מסדרה י"ג החדשה, שאמורה לצאת לדרך בעוד כשבועיים. ל"גלובס" נודע כי בשלב הראשון מדובר בגיוס של כ-200 מיליון שקל, כשגודלה הסופי של ההנפקה ייקבע לפי הריבית שיידרשו המשקיעים לקבל מהחברה.

בשונה מסדרה י"א, שבה קיבלו המחזיקים ביטחונות בדמות שיעבוד (שלא אושר, כאמור) על מניות כלל ביטוח - הרי שהפעם עתידים המחזיקים לקבל ביטחונות בדמות שיעבוד על מלוא התמורות שיתקבלו ממכירת מניות כלל ביטוח ומדיבידנדים שיתקבלו בגינן.

שאר התנאים של אג"ח י"ג יהיו דומים לאלה של אג"ח י"א ואג"ח י"ב (שלהבטחתן משועבדות מניות דיסקונט השקעות), כשהריבית תשולם מדי 3 חודשים, הקרן תיפרע במלואה בתשלום אחד בסוף נובמבר 2019, ואילו היחס בין ערך הביטחונות להיקף החוב יהיה 133%.

להערכת מקורבים לאי.די.בי, הביטחונות שמציעה סדרה י"ג יענו על דרישות ציבור המשקיעים.

יישום המתווה נדון במחוזי

סדרה י"ג מיועדת כאמור לפירעון בנובמבר 2019 - כחודש בלבד לפני המועד האחרון שבו רשאית אי.די.בי להמשיך ולהחזיק במניות השליטה (51%) בכלל ביטוח, בהתאם לקבוע בחוק הריכוזיות. ואולם בעוד אי.די.בי עושה כל שביכולתה להחזיק במניות השליטה קרוב ככל האפשר למועד האחרון הקבוע בחוק - היא מפרה בכך הסכם קודם בינה לבין סלינגר, שקבע מתווה ברור למכירת המניות בשלבים, במקרה שלא יימצא להן קונה עד תחילת 2016.

יישום המתווה עצמו נמצא בשנה האחרונה בדיונים אצל השופטת רות רונן בבית המשפט המחוזי בתל-אביב. עניין זה עלה על השולחן גם במהלך הדיונים בעתירה שהגישה אי.די.בי נגד הממונה בשאלת שיעבוד מניות כלל לטובת מחזיקי אג"ח י"א. מעיון בפסק הדין שכתבו שופטי בג"ץ, עולה כי לא נחה רוחם מהתנהלותה של אי.די.בי בנושא ומניסיונה לעצור את יישומו של מתווה שהוסכם על-ידה.

בפסק הדין כותבים השופטים כי המתווה קובע שאי.די.בי נדרשת למכור את כל מניות השליטה ברשותה, למעט 5% שמותרים לה לפי סעיף 32 (א) לחוק הפיקוח להחזקה בחברת ביטוח ללא היתר שליטה. נוכח העובדה שבנקודת זמן זו 3.92% מהחזקותיה של אי.די.בי בכלל ביטוח משועבדות לטובת חברת מנורה מבטחים, הרי שלפי בג"ץ, אי.די.בי רשאית לשעבד רק עוד 1.08% מכלל ביטוח בלי לפגוע במתווה.

עוד נכתב בפסק הדין כי להחזקה של יותר מ-50% במניות כלל ביטוח נדרשת אי.די.בי לקבל היתר שליטה - שאותו לא קיבלה, לאחר שלא עמדה בתנאים המחייבים לשם כך. למרות זאת, אי.די.בי קיבלה מהממונה מתווה למכירת מניות השליטה במנות של עד 5% מדי 4 חודשים, וזאת "לפנים משורת הדין", כדברי השופטים. במילים אחרות, שופטי בג"ץ רומזים כי המתווה הוא מתנה שקיבלה אי.די.בי - וכזאת שלא הייתה מחויבת לקבל כלל.

חוב של 2.7 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח

השופטים מדגישים גם כי את סמכויות הממונה "יש לקרוא בהרחבה לשם הבטחת חוסנן של חברות הביטוח וטובתם של המבוטחים והחוסכים". הם אף מדגישים כי שיקול-הדעת שהפעילה הממונה בעניין סירובה לשעבד את מניות כלל ביטוח היה סביר ומידתי, וכי השיעבוד היה צפוי לכרסם במתווה.

עם זאת, השופטים מעירים לממונה על כך שבניסוח הסופי של המתווה לא נכללה המלה המפורשת "שיעבוד".

בפסק הדין מתארים השופטים שתי פשרות שהציעו לצדדים - אחת בדיון בספטמבר והשנייה בדיון בתחילת ינואר - ואת החלטת אי.די.בי שלא להיענות להן בשל סירובה לוותר על ההליך המתקיים בקשר לקיום המתווה בבית המשפט המחוזי. בדיון בינואר, למשל, ביקשו שופטי בג"ץ לקבוע במסגרת הפשרה גם את מועד תחילת יישומו של המתווה (נקודת זמן מסוימת בין אפריל 2017 לינואר 2018). ואולם אי.די.בי התנגדה לכך, והרושם המתקבל הוא שבבג"ץ לא אהבו זאת.

לאי.די.בי יש חוב של כ-2.7 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח ועוד כ-525 מיליון שקל לשני בנקים ולשני גופים מוסדיים. אחד מהם הוא חברת מנורה מבטחים, שהחוב כלפיה בסך 153 מיליון שקל עתיד להיפרע במארס הקרוב (שליש מהסכום) ובמארס 2018 (היתרה). חוב זה מובטח, בין השאר, בשיעבוד על 2.2 מיליון מניות כלל ביטוח בשווי של כ-110 מיליון שקל, והוא גם הסיבה למחלוקת, שהוכרעה בבג"ץ.

להבטחת החוב למנורה מבטחים משועבדות גם מניות דיסקונט השקעות (דסק"ש), שמחירן עלה בכ-17% בשלושת החודשים האחרונים. היום דיווחה אי.די.בי כי 4.5 מיליון מניות דסק"ש שוחררו משיעבוד למנורה מבטחים - כך שלחברת הביטוח נותר שיעבוד על 13.8 מיליון מניות של דסק"ש בשווי של 180 מיליון שקל. במארס ייפרע, כאמור, שליש מההלוואה - ואז כנראה ישתחררו משיעבוד מניות דסק"ש נוספות, שאותן ניתן יהיה לשעבד מחדש לטובת הנפקה של אג"ח נוספות מסדרה י"ב.

אי.די.בי הייתה אמורה לסיים את הרבעון הראשון של 2016 עם יתרת מזומנים חיובית של 35-40 מיליון שקל, תחת ההנחה שבג"ץ יתיר לה לשעבד 5% ממניות כלל ביטוח לטובת מחזיקי אג"ח י"א. ואולם דחיית העתירה יוצרת גירעון תזרימי מיידי של כ-30 מיליון שקל, שאותו החברה מבקשת כעת לפתור דרך הנפקת סדרה י"ג. נוסף על כך, יש לזכור כי בין אפריל לדצמבר 2017 יעמדו בפניה פירעונות נוספים של כ-656 מיליון שקל, שלהם היא תידרש למצוא מקורות.