ניצחון לסלינגר: הליך מכירת מניות כלל ביטוח יחל בעוד חודש

הפסד משפטי נוסף לחברת אי.די.בי פתוח שבשליטת איש העסקים אדוארדו אלשטיין: לאחר שספגה מפלה בעתירה שהגישה לבג"ץ נגד הממונה על שוק ההון והביטוח, דורית סלינגר, רשמה אי.די.בי הפסד משפטי גם בהליך שניהלה מול סלינגר והנאמן מטעמה, משה טרי, לעיכוב מכירת מניות השליטה בחברת כלל ביטוח.

בתום הליך שנמשך קרוב לשנה, פסקה היום (ד') שופטת בית המשפט המחוזי בתל-אביב, רות רונן, כי על הנאמן טרי להתחיל ביישום המתווה למכירת מניות השליטה בכלל ביטוח , שקובע כי המניות יימכרו במנות של 5% כל אחת, מדי 4 חודשים.

"אני מורה לנאמן על מכירת 5% ממניות כלל ביטוח שבהחזקתו תוך 30 יום מהיום", כתבה השופטת רונן בהחלטתה. בנוסף פסקה כי על אי.די.בי לשאת בהוצאות המשפטיות של הנאמן טרי ושל הממונה סלינגר בסכום של 25 אלף שקל לכל אחד.

עם זאת, השופטת הדגישה כי בהחלטתה כי שיקול-הדעת ביחס להחלטה האם למכור את המניות בהתאם לתנאי המתווה הוא של הממונה, ולא של הנאמן. משום כך, עליה להפעיל מחדש את שיקול-הדעת בכל פעם שהיא מורה לנאמן לבצע מכירה של כל אחת מהמנות של 5% ממניות כלל ביטוח.

השופטת קבעה עוד כי שיקול-הדעת שהפעילה הממונה כאשר הורתה לנאמן לפעול למכירת 5% מהמניות בהתאם למתווה, היה שיקול סביר ומידתי. עם זאת, היא הדגישה כי דבריה מתייחסים להוראה שניתן אשתקד למכור את המנה הראשונה של 5% ממניות כלל ביטוח.

"לאחר מכירה זו יהיה על הממונה להפעיל פעם נוספת את שיקול-דעתה, 4 חודשים לאחר מכן", הדגישה השופטת. לפי קביעתה, גם אז יהיה על הממונה להביא בחשבון את כל השיקולים שמנתה בפסק הדין.

ההתנגשות המשפטית בין הצדדים החלה לפני כשנה, כאשר סלינגר הודיעה לאי.די.בי כי הורתה לנאמן טרי להתחיל ביישום המתווה למכירת מניות השליטה לציבור, עקב כישלונה של אי.די.בי למצוא רוכשים למניות. על-פי אותו מתווה, עליו הסכימו הצדדים בעבר, אמור הנאמן טרי למכור את מניות השליטה במנות - 5% ממניות כלל ביטוח מדי 4 חודשים.

על-פי הנחיית סלינגר, הנאמן אמור היה להתחיל במכירת המניות כבר במאי אשתקד, אולם בעקבות איומים מצדה של אי.די.בי, שתראה בו אחראית לנזקים שייגרמו לה כתוצאה מיישום המתווה, פנה הנאמן לבית המשפט בבקשה לקבלת הוראות.

בהמשך נפתח עימות נוסף בי אי.די.בי לסלינגר, כאשר החברה הנפיקה אג"ח מסדרה חדשה (י"א) עם שיעבוד על מניות כלל ביטוח שמוחזקות בידי הנאמן, ואילו סלינגר התנגדה לכך בתוקף, בטענה כי מהלך כזה יפריע למימוש מתווה המכירה.

בתגובה הגישה אי.די.בי עתירה לבג"ץ כנגד החלטת סלינגר, ובחודש שעבר דחה בג"ץ את העתירה וקבע כי החוק מתיר לאי.די.בי לשעבד עד 5% בלבד מהמניות, כאשר 3.92% מהן כבר שועבדו לחברת מנורה מבטחים. בעקבות הפסיקה פרעה אי.די.בי בחודש שעבר בפירעון מוקדם את מלוא החוב למנורה מבטחים ושיעבדה 5% מהמניות לטובת מחזיקי אג"ח י"א.

לאחר פסיקת בג"ץ, נערך בסוף פברואר דיון נוסף בבית המשפט המחוזי. בפתח הדיון ציינה אז השופטת רונן כי היא בשלה לתת החלטה, אולם באי.די.בי ביקשו להגיש מסמכים נוספים, והצדדים קיבלו לכך חודש נוסף.

כבר אז הערכנו כאן כי השופטת תקבע מועד קרוב לתחילת יישום המתווה, מה שאכן קרה בפועל. עם זאת, ההליך עצמו הביא לכך שבפועל אי.די.בי השיגה דחייה של שנה במועד תחילת יישום המתווה, כשבתקופה זו נרשמה עלייה מהותית במחיר מניית כלל.

בשאלה כיצד לבצע את המכירה בפועל, כתבה השופטת כי "מכירת 5% ממניות כלל ביטוח צריכה להיעשות על-ידי הנאמן במחיר המיטבי אותו ניתן להשיג עבורן במועד המכירה. העמדה היחידה שהובאה לפניי ביחס לשאלה מהו האופן המיטבי לבצע את המכירה, היא עמדת הנאמן, לפיה הדרך המיטבית היא של מכירת המניות במכרז. לכן אני מקבלת את עמדתו זו. אני מורה לנאמן לכן למכור 5% ממניות כלל ביטוח שבהחזקתו תוך 30 יום מהיום".

בנוסף דחתה השופטת את טענת אי.די.בי, לפיה מכירת המניות "במחיר הנמוך משער הבורסה, כפי שמתוכנן במכרז אשר לפי הערכות ידרוש מתן הנחה של 2%-4% על שער הבורסה, מהווה חריגה מסמכות".

את אי.די.בי ייצגו בהליך עורכי הדין פיני רובין וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי ושות'. את הממונה ייצג עו"ד אליאב וינבאום, ואת הנאמן טרי ייצג עו"ד שוני אלבק.