ביטוח נזקי אגו: בעל השליטה בכלל ביטוח נגד המנכ"ל, ולהפך

לפני שמונה חודשים בערך הוזמן אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי, לקוקטייל במלון אלוואר בבואנוס איירס - המלון היוקרתי בעיר, שבו מתאכסנים בדרך כלל ראשי ממשלות ומדינות (לרבות בנימין נתניהו, ששהה בו בעת ביקורו במדינה לאחרונה). כשאלשטיין נכנס ללובי, כך סיפר אחר כך לכמה ממכריו, ראה להפתעתו שלטים עם הלוגו של כלל ביטוח. הוא ניגש ולמד מהם שהקבוצה של כלל ביטוח תסעד בערב במסעדת טנגו, ובבוקר תטוס למפלי האיגואסו. הוא המשיך ובירר במלון, והעלה שהקבוצה כוללת לא פחות מ-200 סוכני ביטוח, כולל את המנכ"ל איזי כהן. וכך, בדרך המקרית והדי מעליבה מבחינתו, נודע לבעל השליטה בחברה האם של כלל ביטוח, שהמנכ"ל שלו נמצא בעיר מגוריו בצד השני של העולם, וש-200 סוכני ביטוח יצאו לטיול תענוגות "על חשבונו" בצד השני של העולם.

לגופה של נסיעה, בסביבות כלל ביטוח טוענים בתגובה כי זו לא הייתה נסיעה חריגה בסטנדרטים של טיולי התמרוץ לסוכני ביטוח מצטיינים שהגיעו למכסת פוליסות מסוימת - נוהג קבוע של כל חברות הביטוח. דווקא המלון, מוסיף גורם שבקיא בפרטים, "לא עלה הרבה יחסית למלונות באירופה שנכללו לאחרונה בטיולי התמרוץ".

לגופם של הקשרים בין הבעלים המודר מכל עמדת השפעה בחברה שלו, שנידון להסתפק רק במידע גלוי, לבין המנכ"ל השכיר שלו, האנקדוטה הזאת מסמלת בזעיר אנפין את מערכת היחסים העכורה שבין השניים. ביטוי מפורש ומהדהד הרבה יותר התקבל בשבוע שעבר, כאשר ערב ההצבעה בדירקטוריון כלל ביטוח על הארכת מינויו של כהן ועל שכרו (כ-2.5 מיליון שקל בשנה, בכפוף לחוק שכר הבכירים) בשנתיים נוספות, הוציאה אי.די.בי מכתב התנגדות חריג בחריפותו.

המכתב, שעליו חתום מנכ"ל אי.די.בי פיתוח שולם לפידות, מוען למשה טרי, הנאמן מטעם האוצר על מניות הקבוצה בכלל ביטוח, ונתעכב רגע על ההסבר מדוע.

כבר כשאלשטיין רכש את השליטה באי.די.בי (אז עדיין בשותפות עם מוטי בן משה) היו המניות בידי נאמן, בזמנו בשל מצב הקבוצה תחת נוחי דנקנר. השניים נדרשו לקבל היתר שליטה בכלל ביטוח מידי האוצר (אז המפקח היה עודד שריג). אלא שההיתר לא ניתן, שכן דורית סלינגר שבינתיים נכנסה לתפקיד טענה שאי.די.בי עדיין חלשה, שיש מריבות שותפים (אלשטיין - בן משה) וכדומה, והקציבה להם זמן למכור את החברה. מאז אלשטיין (כבר בלי בן משה) הביא כמה רוכשים, אך אלה לא אושרו על ידי המפקחת. לפני כשנתיים הודיעה סלינגר על מתווה של מכירת מנות של 5% מהבעלות על החברה כל ארבעה חודשים לציבור. מאבק משפטי עיכב את העניין הזה, אבל הוא יצא לדרך, שתי מנות (10%) כבר נמכרו וסלינגר הורתה לנאמן טרי למכור בינואר את המנה השלישית. נכון לעכשיו, אי.די.בי אומנם מחזיקה ב-45% מכלל ביטוח, אבל רק כ-5% באופן ישיר, כאשר 40% הנוספים שלה מוחזקים על ידי הנאמן טרי, לשעבר ראש רשות ניירות ערך.

חזרה למכתב ההתנגדות: "אנו מבקשים להביא לידיעתך", נכתב לנאמן, "כי בנסיבות הנוכחיות דעתה של אי.די.בי איננה נוחה מהארכת כהונתו של מר כהן כמוצע, וזאת בעיקר לנוכח ליקויים באופן ניהול החברה ותוצאות עסקיות נחותות בפרמטרים שונים ביחס למתחרים. לאור זאת אנו מבקשים להביא לידיעתך כי בכוונת אי.די.בי להצביע מכוח אחזקה של 5% במניות כלל שברשותה, נגד הארכת הכהונה ואישור תנאי ההעסקה". על אף המכתב, המשך העסקתו של כהן אושר ברוב של 81%.

ואם לא די בדרמה, או שמא נאמר בטלנובלה הזאת, כל ההתרחשות הזאת מתרחשת בעיצומו של תהליך דיו דיליג'נס שעוברת כלל ביטוח, בידי סיריוס האמריקאית, הנמצאת בבעלות צ'יינה מינצ'נג הסינית.

חברים אישיים של כהן יודעים לספר ל-G, כי לא רק שהוא נפגע מאוד והרגיש שזו "מכה מתחת לחגורה", אלא שהוא תהה "איך אפשר לדבר על ניהול לא תקין באמצע תהליך מכירה", כאשר הסכום המוצע עליה, כ-4.7 מיליארד שקל (פרמיה נאה על שווי השוק הנוכחי של החברה, כ-3.6 מיליארד שקל), מראה כמה עלה ערכה. "זה זמן שבעל שליטה צריך להתגאות בחברה ובניהול שלה", מספר ידיד.

"גם אני התרגזתי מאוד כששמעתי על המכתב של אלשטיין", אומר גורם בכיר בשוק ההון. "זה צעד מאוד לא מקובל, שבעל הבית לא מגבה את המנכ"ל. מנכ"ל של חברת ביטוח משפיע אחרי הרבה שנים, וזה גם לא נכון להשוות בין חברות הביטוח, כי התוצאות תלויות בתמהיל התיק (כלומר סוגי הביטוח המרכיבים אותו). איזי עשה ניקיון שכרוך תמיד בהפרשות. הוא מנהל שגדל בחברה בינלאומית (ג'נרלי), עם הנהלה מסודרת, ועם כל הכבוד, מי שיוצא נגדו לא קיבל כאן אפילו היתר שליטה בחברת ביטוח. אז הוא יודע לעשות השוואות?".

"יש הרבה מתח בחדר"

פה - כך נראה - גם קבור הכלב, או שמא הגאטו-נגרו - אותו חתול שחור, שעבר בין השניים וחליפות האגו שלהם. "אלשטיין מוטרף מכך שהוא לא שולט בכלל ביטוח", אומר גורם המכיר את שני הצדדים, "ומזה שאיזי כהן, מנכ"ל של חברה שלו, לא עובד אצלו ועוד משתף פעולה עם טרי ועם המפקחת ומסייע להליכי המכירה של החברה. אבל גם לגבי איזי, לאחר שהוא ירד בדרישות הכספיות שלו, מה שנשאר לו זה האגו: להיאבק על מי ישלוט ומי ינהל, והוא במשחק בשביל זה ולא בשביל שום דבר אחר. כך שבסיפור הזה, הכול מאוד-מאוד אישי".

"ברור שהם בקונפליקט", אומר גורם אחר, "הרי חלומו של כל מנכ"ל הוא לפזר את המניות בשוק, כך שלא יהיה לו בעל שליטה שיגיד לו מה לעשות. נכון שגם היום יש לאיזי ועדת מניות, אבל יש גם מניות של אלשטיין והוא לא יודע לאן זה יילך. ומהצד השני, מבחינת אלשטיין הדבר הגרוע ביותר הוא פיזור המניות, כי המשמעות היא לחסל ולשחוק את המניה - השוק יהיה רווי בהן והערך יירד. כך שהאינטרסים של אדוארדו ואיזי סותרים".

בסביבתו של כהן דווקא סותרים את התזה ואומרים שהוא היה מעדיף שיהיה לו בעל שליטה, "אבל בעל שליטה רציני. הרי מה המשמעות של חברה ללא גרעין שליטה בישראל? זה אומר שהמוסדיים האחרים בארץ, המתחרים שלו, הם אלה שמחזיקים במניות - וזה לא רציני".

פעם ברבעון בערך הם נפגשים, אלשטיין וכהן, כמובן לא לבד אלא בנוכחות הנאמן טרי, יו"ר כלל ביטוח דני נוה, מנכ"ל אי.די.בי פתוח שולם לפידות ואחרים. מה קורה בישיבות הללו? "יש הרבה מתח בחדר", אומר אדם שנכח בהן. "כולם שם אנשים מנוסים", מוסיף אחר, "סוחרים שניהלו לא מעט משאים ומתנים מסובכים בימי חייהם. אף אחד לא מוציא סכינים, אבל בין השורות הדברים נאמרים".

אלשטיין מבהיר שהיו לו ציפיות לתוצאות אחרות. כהן עונה לו שמתוכננים מהלכים, אבל הוא לא יכול לפרט בגלל הוראות הפיקוח האוסרות לתת לאלשטיין כל מידע שאיננו פומבי - והשיחה מתגלגלת לדרישות הרגולציה ולסולבנסי (התקן הקובע כמה הון צריך לרתק בחברת ביטוח, בהתאם לגובה הסיכון, שהנפגעות הגדולות ממנו הן מגדל וכלל ביטוח שמחזיקות תיק גדול של ביטוח חיים). מצד אלשטיין נשמעות אמירות "שיש בהן ביטוי לתסכול שלו".

המכתב של אי.די.בי בשבוע שעבר לא קבע נחרצות שכהן צריך לעזוב, אלא דרש שבטרם יאושר המשך העסקתו, יסביר לדירקטוריון מהן התוכניות שלו לשנתיים הקרובות. "הם מבקשים", אומר אדם בסביבות אי.די.בי, "שלפני שמאריכים לו, יבינו מה יש לו להציע שלא עשה בחמש השנים שחלפו". בעיניים של אלשטיין, אין ספק שכהן "נמצא שם חמש שנים ולא הוכיח יכולות של שיפור - וההיפך מזה, והניהול הוא לא מה שהם מצפים מהחברה", אומר אדם המלווה את החברה.

בין כהן ואלשטיין אין מחלוקת על כך שבסיכומו של דבר, אחד ממבחניו של המנכ"ל הוא יכולתו לחלק דיבידנד לבעלי המניות שלו (ואלשטיין מתוסכל מהיעדר מוחלט של דיבידנד). אלא שכהן סבור שלפני כן החברה צריכה להגיע ליציבות, ובתחום הביטוח לריתוק הון סביר (כרגע כלל ביטוח עומדת על 111% סולבנסי, שהוא סביר, אך אינו גבוה) ואילו אלשטיין חושב - כך לפחות רוח הדברים שנשמעת מאנשים העובדים מולו, שהסולבנסי יכול גם להיקבע על-פי התוכניות העתידיות שמציגה החברה.

אדם המכיר את הצדדים יודע לספר כי באחת השיחות בין השניים, אמר אלשטיין לכהן משהו ברוח, "תן לי עכשיו רווחים, ואם יהיה צורך, אזרים לך הון". "זה רציני?", שואל אותו מכר. "כלל ביטוח סובלת לא רק מהסביבה הלא נוחה שיש היום לחברות ביטוח - ריבית נמוכה, שוק הון לא יציב ורגולציה קשה - אלא שאין לה בעל בית רגיל, והיא תלויה רק ברווחי החברה, וזה יהיה חוסר אחריות ממדרגה ראשונה לחלק אותם".

"לחברת ביטוח יש כל-כך הרבה כלים לטפל במבנה ההון שלה", אומר אדם המכיר את החברה, "מספיק שהמנכ"ל יצהיר שכיווני ההתפתחות העתידיים הם כאלה שדורשים יותר ריתוק הון". "אלה ביטויים מאוד מסוכנים, שרומזים כאילו כלל מטעה את הציבור ואת המשקיעים", אומר גורם אחר. "כלל ביטוח דווקא מקבלת מחמאות מהפיקוח על הביטוח על הממשל התאגידי וניהול הסיכונים שלה".

הפיקוח על הביטוח, כדרכו, איננו מגיב על מה שהוא מכנה "סכסוכים אישיים".

"היה חוב מטורף בחברה"

כמה אישיים הם הסכסוכים בסולם של בין 1 ל-10? משהו בין 11 ל-12. "אדוארדו מאמין שהבעיה המרכזית בכלל ביטוח היום זה איזי", אומר אדם המכיר אותו. "איזי הוא איש מאוד דומיננטי, והוא מנהל חברה של מישהו אחר בלי לספור אותו", מסכם מקורב לאחד מבעלי המניות הקטנים. "איזי לא סיפק את הסחורה", קובע נחרצות גורם המכיר היטב את הנתונים. "הוא בא, החליף אנשים, הוציא יותר מדי על המחשוב, יחסי העבודה נפגעו והחברה לא נמצאת בשום פריצת דרך".

כלל ביטוח איבדה בשנים האחרונות ממעמדה כאחת משתי חברות הביטוח הגדולות במשק, והפכה לקבוצת הביטוח בעלת שווי השוק הרביעי בגודלו. על כך אין חולק. על הניתוח ועל הפרשנות מובן שהדעות חלוקות. בסביבות כלל ביטוח מספרים כי כהן מצא את כלל ביטוח עם מערכות מידע מיושנות, שהצריכו השקעה מצטברת של מיליארד שקל, עם חוב גבוה והוצאות מימון גבוהות, שהצטמצמו בחמש שנות כהונתו; מחוב של 4.2 מיליארד שקל ל-3.2 מיליארד ומהוצאות מימון של 260 מיליון שקל להוצאות של 70 מיליון ב-2017 - עד כה השנה.

על-פי הניתוח הזה, המהלכים שעשה כהן בחברה אולי עוד לא משתקפים בשורות הרווח הנקי, אולם הם שהפכו את החברה ליציבה יותר. ולראיה, ההון הרגולטורי שלה (כלומר ההון שמחויבים לרתק) התחזק דרמטית, והיא אחת משלוש חברות הביטוח שכן עומדת בדרישות הסולבנסי.

"כלל ביטוח שיפרה את הרווחיות החיתומית בכל אחד מהתחומים", אומרים בסביבות החברה, "ובכל אחד מסוגי הביטוח היא נמצאת במקום ראשון או שני ברווחיות שלה. בנוסף לכך, היא יצאה מכל הפעילויות ההפסדיות והשקיעה הרבה בניקוי אורוות ובהיענות לדרישות הרגולציה; לרבות השקעה במערכות מידע, שלפחות חלקה הייתה מחויבת על-ידי הרגולציה. ההנהלה שם יכולה הייתה לשחק אותה ראש קטן ולהגיד, לא במשמרת שלי, אבל היא בנתה על הטווח הארוך. הם לא יכלו רק לחשוב שזה יוריד להם משורת הרווח ב-2016".

אז למה אלשטיין כל-כך מאוכזב?

"אם אלשטיין היה מעורב בשוטף, הוא היה חשוף לתהליכים בחברה שאולי משפיעים על הרווח בטווח הקצר, אבל משביחים לזמן ארוך". ומתי יגיע הזמן הארוך הזה, כלומר מתי ישתקפו תוצאות המהלכים בתוצאות? אנשים המכירים את כלל ביטוח משוכנעים: "עוד שנה עבודה, ואפשר יהיה להתחיל לראות תוצאות".

אולי זמן ארוך מדי עבור אלשטיין, שכאמור הזמן שלו קצוב בצורך למכור או להיפרד מחבילות מניות מדי כמה חודשים. "צריך להבין, שאיזי בא לכלל ביטוח על מנת לחזק אותה מבפנים, להשביח את שוויה ולהחזיר אותה למעמדה כחברה מובילה שקצת דרכה במקום", אומר גורם בשוק שמכיר את פעילות החברה. "הדבר הכי חשוב שהוא עשה, זה שהוא השביח כל הזמן את ההון: מ-2.5 מיליארד הון עצמי, לקרוב ל-5 מיליארד. היה חוב מטורף בחברה - אם בחברת האחזקות ואם בחברת הביטוח, בחברות הבנות, בכל מקום. הוא סילק חוב של קרוב ל-1.5 מיליארד שקל והקטין את החוב משמעותית. החוב הגדול שהיה, במידה מסוימת שירת את הדיבידנדים לבעלי המניות הקודמים, אבל לא תרם לחברה שום דבר והיה מאוד יקר: רק הוצאות המימון (כלומר, הריבית) שלו עמדו על 260 מיליון שקל ב-2012 (ב-2016 עמדו על 127 מיליון).

"דבר נוסף שאיזי עשה", אומר גורם אחר בסביבת החברה, "זה להגדיל את יחס ההון. החברה הייתה מתחת ל-100% בסולבנסי 2 והיום היא 111% (כאמור). רק לשם השוואה, הראל נמצאת ב-120%, ומגדל והפניקס מתחת ל-100%".

אותם הגורמים גם מציינים כי אחת ההשקעות הנחוצות בחברה הייתה בתחום מערכות מיכון ומחשוב. "היו כאן", הם מסבירים, "מערכות מיושנות מאוד. ההנהלות הקודמות לא השביחו אותן בשנים האחרונות. במגדל, מערכות המיכון זה הטופ של הטופ. אז כשמדברים על רווחים נמוכים, צריך לקחת בחשבון שהדברים האלה - השקעה בהוצאות מיכון - עולים כסף, ויש הוצאות פחת, והן בהחלט יורדות מהרווחים. וכדי לבנות ולייעל חברה, צריך להשקיע. איזי בא מעולם של בניית חברות לטווח ארוך. אפילו סלינגר החמיאה לו על כך".

אדם המיודד עם כהן מספר כי "הוא התלבט מאוד, ורצה ללכת", נוכח העובדה שנדרש לוותר על חלק משכרו. "הוא חושב שהשיטה החדשה שבה אי אפשר לתגמל מנכ"ל על השבחת הנכס איננה טובה, אבל הוא נשאר כי הדירקטוריון והיו"ר מאוד ביקשו שיישאר, והוא הרגיש שלא סיים את מה שהוא רוצה לעשות בכלל. נושאים כמו המעבר לדיגיטל והמשך ההשקעות במיכון. הוא כבר בן 66 ועשה מה שהוא צריך לעשות מבחינת שכר, אז הוא החליט להישאר ולנסות לסיים מה שהתחיל".

בסביבת אי.די.בי מתרשמים פחות. הם עוקצים כי בעוד שבתחילה נאבק כהן בהוראות שכר הבכירים וניסה לשמר את שכרו הקודם, הרי שלבסוף הודיע שיעבוד גם בשכר מקוצץ ויוותר על אופציות. "אם עוד כשהיה מתוגמל טוב לא הוכיח את עצמו", אומרים שם, "אז עכשיו, כשאין ספק שהתגמול לא מספק אותו - יוכיח את עצמו עוד פחות".

נושא נוסף שהדליק נורה אדומה בסביבת אלשטיין, כך מספרים שם, הוא מערכת היחסים של כהן עם ועד העובדים, לרבות מאבק עובדים קשה שחוותה, לרבות שביתה ביוני השנה.

יהיה דיבידנד בקרוב?

חוסר האמון והחשדנות ההדדית בין אלשטיין לכהן - ולהיפך - כל-כך גדולים, עד שאפילו נושא כמו תרומות לקהילה מעורר תרעומת הדדית. באי.די.בי, למשל, לא שוכחים ולא סולחים כיצד הציעו שכלל ביטוח תתרום שני מיליון שקל לארבעה בתי חולים בפריפריה (חצי מיליון לכל אחד) לרכישת ציוד רפואי, ונענו בשלילה. "לפי בדיקה שהם ערכו", אומר אדם הנמצא בסוד העניינים, "כלל ביטוח היא השנייה מלמטה בתרומות לקהילה מבין חברות הביטוח. הרי אדוארדו לא רצה לגזור את הסרט או לקבל את הכבוד. הוא רצה שכלל ביטוח תיישר קו בנושא התרומות עם חברות אחרות בקבוצה". אלשטיין בהחלט לקח את זה אישית.

כך גם עשו בכלל ביטוח. הם ראו את זה כעוד ניסיון של אלשטיין להתערב בפעילות החברה, על אף שהוא מנוע מכך. "לכלל ביטוח", אומר אדם בסביבות כלל, "יש מדיניות תרומות מסודרת שאושרה על-ידי הדירקטוריון, שמתרכזת בבריאות וחינוך בני נוער". ובטון מפויס יותר הוא מוסיף: "אבל כרגע בהחלט בוחנים הצעות לתרומות של אי.די.בי, שמתאימות לקריטריון הזה". ומכל מקום, מקורבים לכלל ביטוח מעריכים כי בקרוב תיקבע בדירקטוריון החברה גם מדיניות דיבידנד על-פי יחס הסולבנסי, והמשקיעים, ואלשטיין בראשם, יוכלו ליהנות ממנו.

עד שזה יקרה, וכל עוד אלשטיין איננו מפיק תועלת מהנכס העיקרי בתיק שלו, גם כלל ביטוח מרגישה בוואקום של היעדר בעל שליטה מעורב. "הם בסיטואציה שאין בשום חברת ביטוח אחרת", מנתח אדם המכיר את החברה. "אין להם בעל שליטה שיכול להזרים להם הון אם יחסר, אין להם אפשרות לרכוש פעילות חדשה, והמצב גורם להם להיות הרבה יותר זהירים עם ההון".

אחת הטענות העולות מאנשים בסביבת אלשטיין היא שדירקטוריון כלל ביטוח הוא "חלש ולא מהווה את המשקל הדרוש בין מנכ"ל לדירקטוריון". בסביבות החברה מתקוממים וטוענים כי הדירקטוריון זכה לציון מעל לממוצע בחברות ביטוח במבחנים של הפיקוח על הביטוח, וכי דירקטוריון לא צריך להיות "לעומתי" כדי לעשות את העבודה. אדם הנוכח בישיבות אומר כי "יש לכלל ביטוח דירקטוריון מבין, והוא מקבל את כל המידע באופן שקוף. נכון הוא שאיזי, עם 40 שנה בענף, לעיתים פותח את העיניים לדירקטוריון בהסברים שלו, והדירקטוריון תומך בו, אבל זה לא נכון שהוא מקבל אישור לכל מהלך שהוא מציע".

ומה חושב טרי על תפקודו של המנכ"ל? במבחן המציאות, הנאמן הצביע בשבוע שעבר בעד אישור התגמול והארכת המינוי של כהן, אך יש הטוענים כי זה נובע מכך שהוא מעריך שהחברה ממילא תלך בקרוב למכירה, וכי זו גם המטרה המרכזית שלו, וזה לא הזמן לעשות מהפכות ניהוליות. בסביבות כלל ביטוח מתנסחים בזהירות ואומרים שבחברה "לא שמעו על אי שביעות רצון מצד טרי".

"טרי", אומר גורם הבקיא בפרטים, "מבין את האחריות שיש עליו ומנסה כמה שאפשר לאזן בין הצורך שלו להרחיק את אי.די.בי מהחברה, לבין האחריות לכך שלא יקרה לחברה נזק בלתי הפיך". הוא נמצא "בסיטואציה מאוד מוזרה", מסכם גורם אחר, "כי הוא נאמן של שני הצדדים. גם של אלשטיין שהוא מחזיק לו את המניות, וגם הוא נאמן של הפיקוח. אבל אם הפיקוח אומר לו: תמכור 5% מהמניות, הוא מוכר. הוא נמצא באמצע, מנסה לרצות את שני הצדדים, ולהגיע הביתה בשלום. הוא מבין את אלשטיין, אבל כשיש בקשה לא סבירה, כמו בעניין הדיבידנד, הוא ביקש שהחברה תוציא מכתב סירוב לאי.די.בי. הוא מנסה לעשות את המקסימום כדי שתהיה מכירה".