להגדיל את מספרם ועצמאותם של הדירקטורים החיצוניים

שתי פרשיות כלכליות הסעירו בשבועות האחרונים את שוק ההון הישראלי. פרשת בזק, שבמסגרתה בעל-השליטה בחברה גרף לכיסו כספים רבים על-חשבון המשקיעים מקרב הציבור הרחב. ופרשת השוחד לכאורה שחברת שיכון ובינוי נתנה לגורמי שלטון באפריקה. בשתי הפרשיות בולטת קריסתם של שומרי הסף, שאמורים היו לפקח על המתרחש בחברות הציבוריות הללו: מצד אחד, חברי הדירקטוריון ובמיוחד חברי הדירקטוריון החיצוניים (הדח"צים), שתפקידם לשמור על האינטרסים של המשקיעים מקרב הציבור. מצד שני, רואי-החשבון שתפקידם לפקח על טיב הנתונים ועל מהימנותם, כדי להבטיח שהמשקיעים בחברה יקבלו דיווחים שמשקפים באופן נאות את המצב הכספי שלה.

הפרשה הראשונה (בזק) מתייחסת לעסקת בעלי-עניין שבוצעה ב-2015 בין בזק לבין חברת הלוויין yes. במסגרת העסקה מכר בעל-השליטה בשתי החברות, שאול אלוביץ', את המניות שלו ב-yes (50.2%), לחברת בזק, במחיר של קרוב למיליארד שקל. זאת, על אף שחברת yes הייתה חברה שמצבה גרוע, וצברה הפסדים של מאות-מיליוני שקלים.

הכספים שאלוביץ' גרף לכיסו באו על חשבון המשקיעים מקרב הציבור הרחב, שכספם מושקע במניות בזק דרך קרנות הפנסיה, קופות-הגמל, קרנות הנאמנות ותיקי ההשקעות הפרטיים. מאז שפורסמה עסקת בעלי-העניין במארס 2015, והחקירות של בכירי בזק ומשרד התקשורת, צנחו מניות בזק בכ-30%.

הפרשה השנייה (שיכון-ובינוי) מתייחסת לחשדות לכאורה, שלפיהן חברה שמשתייכת לקבוצת שיכון-ובינוי, שבשליטת שרי אריסון, נתנה שוחד לעובד ציבור בקניה, כדי לקבל בתמורה עבודות גדולות במדינה האפריקנית. הפרשה התגלתה במסגרת תביעה שהגיש עובד של חברת שיכון-ובינוי תשתיות לבית-הדין לעבודה. במסגרת התביעה, טען העובד כי לאחר שגילה את ההתנהלות הפלילית של מתן השוחד, הסביר לו רואה-החשבון של החברה כי נהוג לתת שוחד במדינות רבות, ואין לראות בכך כל רע. לדברי התובע, רואה-החשבון ייעץ לו כיצד להפיק מסמכים שקריים שיסתירו את השוחד.

לפני מספר ימים נעצר לחקירה, יחד עם בכירים בחברה, רו"ח רובי לזרוב, שותף בכיר בפירמת BDO-זיו-האפט. לדברי המשטרה, לזרוב חשוד כי סייע בהסוואת ובהכשרת תשלומי השוחד.

גם כאן הדירקטורים לא מילאו את תפקידם ולא מנעו את תשלומי השוחד, וגם כאן בעלי המניות בחברה הפסידו מאז פרסום החשדות כ-20% מכספם.

שתי הפרשיות ממחישות עד כמה קשה למשקיעים בחברות הציבוריות שנסחרות בבורסה, לסמוך על שומרי-הסף שמופקדים על שמירת כספם. בשנים האחרונות נחשפו בארץ מקרים רבים של עסקות בעלי-עניין מפוקפקות, שלא נבלמו על-ידי שומרי הסף.

כדי למנוע מצבים דומים בעתיד, חייבים לשנות את שיטת מינוי הדירקטורים-החיצוניים (דח"צים), שתפקידם לייצג את בעלי מניות המיעוט בחברות הציבוריות. במקום שני דירקטורים מקרב הציבור שנכללים כיום בדירקטוריון, צריך להגדיל את מספרם לפחות למחצית מכלל הדירקטורים. בנוסף, במקום שבעל-השליטה יציע את הדח"צים והם יהיו "חייבים לו", הבחירה צריכה להיעשות מתוך רשימה של מועמדים אובייקטיביים ובעלי כישורים, בדומה למאגר הדירקטורים בחברות הממשלתיות.

גם לגבי רואי-החשבון המבקרים את החברות הציבוריות, יש לשנות את השיטה שבה אותה פירמת רואי-חשבון פועלת שנים רבות באותה חברה; ויש להחליף ולרענן את המבקרים אחת לכמה שנים.

■ הכותבת מרצה בביה"ס למינהל עסקים, המסלול האקדמי המכללה למינהל.