סיידוף לבנקים: מבטלים עסקת יורוקום ודורשים את הפיקדון

קבוצת סיידוף הודיעה בצהריים על ביטול עסקת יורוקום. היום נפגשו נציגי החברה עם הבנקים והודיעו שהם מתכוונים לוותר על העסקה וזאת בעקבות ההתפתחויות האחרונות בדירקטוריון בזק , בגלל הוויכוח עם מס הכנסה ובגלל הירידה בדירוג האג"ח של חלל. מבחינת קבוצת סיידוף מדובר על אי-קיומם של תנאים מתלים לעסקה, ולכן הם מודיעים שמבחינתם הדבר מעניק להם את האופציה לסגת מהעסקה, והם דורשים לקבל את הפיקדון בהיקף של 50 מיליון שקל לידיהם בחזרה.

בשעות הצהריים המוקדמות עוד לא היה ברור לגמרי האם הקבוצה נסוגה מהעסקה, כיוון שהיא הייתה בפגישות עם הבנקים ולא היה ברור כיצד הם יגיבו לכוונה שלהם לסגת מהעסקה. לאחר שהתברר שהבנקים אינם מסכימים עם קבוצת סיידוף לגבי אי התקיימותם של התנאים המתלים, הודיע סיידוף על פקיעת ההסכם.

כבר בשבוע שעבר היה ברור שהעסקה כבר איננה יציבה, וזאת לאחר ההתפתחויות בדירקטוריון בזק שבעצם מקשות על החברה לשלוט בדירקטוריון באופן מוחלט. גם לאחר הפשרה שהושגה בין ביקום לדוד גרנות, היו"ר הזמני של בזק, וההודעה מהלילה שלפיה לביקום תהיה השפעה על בחירת הדירקטורים, הסיידופים אינם מרוצים והם סבורים שהפשרה היא עבודה בעיניים.

בנוסף, בסוף השבוע פורסם כי מס הכנסה מתנגד להסדר הנושים של יורוקום וזאת בשל העובדה כי קיים חוב של 7.8 מיליון שקל שאותו הקבוצה לא מוכנה להסדיר בנפרד מהסדר הנושים. הסיבה השלישית היא דירוג אגרות החוב של חלל שירד. בפנייה לבית המשפט מדובר בשני תנאים מתלים שבהם לטענת הקבוצה הבנקים לא עמדו בהם. הראשון הוא הפרת רולינג מול מס הכנסה והשני הוא השינוי המהותי בדירקטוריון בזק.

לדברי קבוצת סיידוף, למן היום הראשון של ניהול המשא ומתן הוא הבהיר כי נכונותו לנהל את המשא ומתן ולהגיש הצעה מחייבת, תלויה בכך שינוהל הליך מהיר ביותר לקבלת החלטה מצד הנושים על הצעת המשקיע, לאישורה וביצועה. למוד ניסיון ממקרה אחר, סיידוף הבהיר מלכתחילה, הן לחברות והן לנושים המרכזיים שלהן, כי הליך ארוך לקבלת ואישור הצעתו אינו מוסכם עליו והוא אינו חפץ להיות שותף לו, ובהתאם על כל הגורמים המעורבים לקחת זאת בחשבון ולשקול את שיקוליהם תחת אילוץ זה, כרצונם.

היה מוכן לקחת את הסיכונים

סיידוף מציין עוד בפנייה כי הוא הוכיח, לכל אורך המשא ומתן, את רצונו בביצוע העסקה. הוא ניהל משא ומתן בהוגנות והגינות ואף הסכים ליטול על עצמו סיכונים לא מעטים במסגרת העסקה. כך לדוגמה - הוא היה מוכן ליטול על עצמו את הסיכון של כניסה לעסקה תוך הזרמת מאות מיליוני שקלים בלי לקבל החזקה באמצעי שליטה ושליטה בירוקום תקשורת, בשלב ראשון, אלא רק לאחר קבלת היתר להחזקת אמצעי שליטה ושליטה מהרגולטורים. עסקה מסוג זה, בהתאם למבנה הבסיסי שלה, מצריכה רמת אמון גבוהה בין המשקיע לבין החברות ובעלי השליטה הנוכחים שלהן, המחזיקים בהיתר שליטה ואמורים לשלוט בבזק, עד אשר הרגולטורים יעניקו למשקיע את היתרי השליטה כאמור. אלא שסיידוף לא הסכים ליטול על עצמו שינוי לרעה בחברות שיוחזקו על ידי יורוקום תקשורת - והדבר אף הובהר מפורשות בהצעת ההסדר.

לדאבונו, עוד לפני קבלת כל האישורים הנדרשים להשלמת הצעת ההסדר, חלו מספר שינויים אשר להבנת סיידוף גרמו לאיון השליטה של יורוקום תקשורת ובעלי השליטה בה בחלק מהחברות. כך לדוגמה - מסיבות שאינן עסקיות החליטו בעלי השליטה הנוכחים לסיים את כהונתם כנושאי משרה בחלק מהחברות ולמנות במקומם אחרים, שאינם קשורים לקבוצת יורוקום, באופן המקעקע את מהות ההבנה ביניהם, השתנה מבנה דירקטוריון השליטה בבזק (בהסכמת נציגי יורוקום או בהיעדר יכולתם למנוע את השינוי).

במקום להכיר במציאות ולהתמודד עמה במשותף, בניסיון למנוע את התרחשות האירועים, בחרו החברות והבנקים לעצום את עיניהם, להתכחש לשינויים המהותיים לרעה במצב החברות ולטעון כי המשקיע לא יכול להיאחז בהם, ובכך, לנסות לשמור אותו בן ערובה בידיהם. ההתנהלות הזו כללה הסתרת מידע והתרחשויות בחברות, מצד נציגי החברות, לאחר הגשת ההצעה מהמשקיע במטרה לאחז עיניים. התנהלות זו הייתה מאכזבת, בלשון המעטה, צוין.

בבקשה מציינת הקבוצה גם את השינוי לרעה שהתקבל בדירקטוריון בנוגע לדיבידנד שיחולק. מדובר על דיבידנד של 70% מהרווח הנקי במקום 100%.

בסוף השבוע שעבר החברה הודיעה כי חלה הרעה מהותית בתנאי העסקה ודחקה בבנקים להתערב ולנסות להשפיע על בזק ועל משרד התקשורת. הבנקים לא יכולים להשפיע, או כך הם טוענים, על הנעשה בבזק וגם משרד התקשורת אינו מגלה פעלתנות ביחס למאבקים על אף ההשלכה של האירועים על השליטה בחברה.

בבנקים מצטערים, אך לא חוששים

דירקטוריון בזק אישר אתמול טלפונית את הסדר הפשרה שהושג בין ביקום לבין יו"ר דירקטוריון בזק הזמני דוד גרנות לגבי אופן בחירת הדירקטורים. ביקום תוכל להשפיע על מינוי הדירקטורים הבלתי תלויים אך את הרשימה יגבשו גרנות והדירקטור זאב וורמברנד. המשמעות היא שלביקום אין רוב שהיא יכולה לבנות עליו באופן קבוע ולכן עבור הסיידופים שאמורים לרכוש את יורוקום ואת ביקום בתוכה, כחברה השולטת בבזק, אין ודאות מוחלטת שהדירקטוריון לא יהיה לעומתי כלפיה. זה גם מעלה שאלות לגבי היכולת של ביקום למנות את היו"ר למרות שלכאורה הדבר נשמע מובן מאליו שבעלת השליטה תמנה את היו"ר, אך בסיטואציה שנוצרה ועם המינוי של הדירקטורים החדשים אין ודאות של 100% שזה יקרה.

בבנקים הופתעו למדי מהחלטת קבוצת סיידוף לסגת מעסקת יורוקום. בבנקים אמנם היו מודעים לאיומים של נציגי סיידוף, אך האמינו כי מדובר בסוגיה פתירה וכי עד שסיידוף השקיע כל כך הרבה מאמצים בכדי לזכות ברכישת יורוקום, הוא לא יוותר כל כך מהר.

בבנקים לא מתחרטים על סירובם להתערב בסוגיית הדירקטוריון בבזק. "אין לנו בכלל יכולת משפטית להתערב ולהשפיע על בזק. צריך לזכור שיורוקום לא נמצאת בפירוק, לחברה דירקטוריון משלה", אומר גורם בנקאי.

בבנקים מצרים על החלטת סיידוף, ומקווים שניתן יהיה לשנותה, אך גם אם הצעד היום בלתי הפיך, הם לא חוששים מפתיחת המכירה מחדש. מנכ"לית דיסקונט לילך אשר טופילסקי אף אמרה בנושא במסיבת העיתונאים של הבנק בשבוע שעבר, כי "הבנק ערוך לכל תרחיש בנושא יורוקום", ובכך רמזה כי לא מן הנמנע שבסוף תיבחר האפשרות של פירוק הקבוצה ומכירת נכסיה בנפרד. יחד עם זאת, נציין כי חיסרון מרכזי של מהלך שכזה הוא שנושי החברה האחות יורוקום נדל"ן יקבלו לידיהם את מניות חלל - נכס מרכזי של הקבוצה.

כמו כן נזכיר, כי על קבוצת יורוקום התמודדו שתי קבוצות נוספות: דסק"ש של אדוארדו אלשטיין והאחים נוימן שהגישו הצעה ביחד עם אלי העסקים הברזילאי אלי הורן. הצעתה של דסק"ש אף הייתה טובה משל סיידוף, אולם היא כללה אי-ודאות רגולטורית, שכן על דסק"ש להשלים את מכירת סלקום בטרם תוכל לרכוש את השליטה בבזק. הבנקים דרשו בתמורה קנס בגובה של כ-200 מיליון שקל אם מכירת סלקום לא תתבצע, ואלשטיין נסוג. יחד עם זאת, גם בהודעת הביטול הותירה דסק"ש פתח לכך שתשוב בעתיד להתמודדות על קבוצת יורוקום, כך שייתכן שעדיין לא נאמרה המילה האחרונה של אלשטיין.

נציין כי לבנקים אין זמן רב בגיבוש עסקה חדשה. בית המשפט קבע דיון בנושא בקשת נושי יורוקום נדל"ן לקבל לידיהם את מניות חלל ומניות בפרויקט מידטאון בסוף החודש הבא. אם נושי יורוקום תקשורת לא יגיעו לדיון עם מתווה חדש וברור לעסקה ביורוקום שכולל גם פירעון מלא לחוב של נושי חברת הנדל"ן (כפי שהיה במתווה סיידוף), עשוי בית המשפט לאפשר להם לקבל לידיהם את הביטחונות, ובכך להרע משמעותית את מצב הנכסים שיישארו בידי נושי יורוקום תקשורת. כלומר בשורה התחתונה, אחרי חודשיים של מגעים קדחתניים, חוזרים הבנקים לנקודת ההתחלה.

נזכיר כי לקבוצת יורוקום חוב של מעל ל-1.5 מיליארד שקל. קבוצת סיידוף מציעה לבנקים הזרמה של כ-475 מיליון שקל, וכן מתחייבת לפרוע חוב של 565 מיליון שקל (הנתונים כוללים את החוב לנושי יורוקום נדל"ן). בנוסף כולל ההסדר מנגנון אפסייד שעשוי להניב לבנקים פירעון של עד 400 מיליון שקל, אולם לא ברור מה הסיכוי שהבנקים אכן ייהנו מפירעון בסעיף זה. בסך הכל אמורים הבנקים לסיים את הסדר החוב ביורוקום עם מחיקת חוב של 400-500 מיליון שקל. אלא שכאמור כעת, כל הקלפים נטרפו מחדש.