טלטלה באקסטל: שניים משלושת הדירקטורים התפטרו הבוקר

טלטלה בחברת הנדל"ן הזרה אקסטל , שחייבת למחזיקי האג"ח שלה בישראל סכום עתק של 1.67 מיליארד שקל. הבוקר מדווחת החברה כי שניים משלושת הדירקטורים העצמאיים שלה - הדח"צ דוד ברוך והדירקטור הבלתי תלוי יהלי שפי, התפטרו מתפקידם בעקבות החלטה חר יגה ומעוררת תמיהה של הדירקטוריון, לחלק לבעל השליטה גארי ברנט דיבידנד של 75 מיליון דולר, שישמש אותו לכיסוי חובות לרשויות המס בארה"ב.

אקסטל אמורה לפרוע בדצמבר השנה תשלום קרן ראשון של 525 מיליון שקל (153 מיליון דולר) למחזיקי אג"ח א', וכן לשלם במהלך 2018 תשלומי ריבית של 70 מיליון שקל (20 מיליון דולר). גם בדצמבר 2019 תידרש החברה לפרוע קרן בסכום זהה של 525 מיליון שקל למחזיקי אג"ח א' (וכן תשלומי קרן של 44 מיליון שקל), כאשר בשנים 2020 ו-2021 היא תידרש לפרוע למחזיקי אג"ח ב' תשלומי קרן וריבית בסך 628 מיליון שקל.

מהודעות שפרסמה הבוקר אקסטל עולה כי בסוף השבוע האחרון התקשרה עם משקיעים בהסכם, שבמסגרתו הקצתה להם מניות בכורה (ללא זכויות הצבעה) מסוג B בפרויקט סנטרל פארק טאואר (CPT), תמורת 107 מיליון דולר. מרבית התמורה - בסך של 94 מיליון דולר - הועברה לקופת החברה.

בדירקטוריון אקסטל, בראשות ברנט, החליטו כאמור כי השימוש הטוב ביותר לכספים הוא דיבידנד לברנט עצמו בסך של 75 מיליון דולר. לדברי אקסטל, כבר בדוחות לסיכום 2016 שפורסמו במארס אשתקד נכתב כי "בכוונת החברה לכסות את חבות המס של בעל השליטה בגין פעילות החברה. זאת לאור העובדה כי החברה אינה משלמת מס בגין רווחיה, היות ואינה נישום לצרכי מס, וחבות המס היא של בעלי מניותיה. לפיכך, הדיבידנד צפוי לעמוד לכל הפחות על היקף חבות המס של בעל השליטה, והכול בכפוף למגבלת חלוקת הדיבידנד".

 אקסטל

באקסטל מציינים כי הדירקטוריון אישר את החלוקה ברוב של חמישה תומכים מול שני מתנגדים - הדח"צ דוד ברוך והדירקטור הבלתי תלוי יהלי שפי. לשניים רקורד מרשים במגזר העסקי בישראל ומוניטין חיובי בשוק ההון המקומי: ברוך היה בעברו מנכ"ל בנק ירושלים ומנכ"ל בית ההשקעות אקסלנס, בעוד שפי מכהן כיום כדירקטור בבנק דיסקונט, לאחר ששימש בעבר כמנכ"ל חברת הביטוח הפניקס.

בעקבות ההחלטה על הדיבידנד הודיעו השניים על התפטרותם, שתיכנס לתוקף בסוף החודש ולאחר פרסום הדוחות הכספיים ל-2017. מהודעת החברה עולה כי הדח"צית השנייה שלה, תמי גוטליב (דירקטורית גם בבנק לאומי ולשעבר המנכ"לית הראשונה של חברת הדירוג P&S מעלות), תמכה בהחלטה למרות שזו מגדילה את הסיכון למחזיקי האג"ח.

"עדיין תעמוד באמות המידה"

בהודעה מדגישה אקסטל כי נכון לסוף ספטמבר, הסתכמה יתרת הרווחים שלה הראויים לחלוקה ב-620 מיליון דולר, ולכן החלוקה הנוכחית מקיימת את מבחן הרווח. כמו כן, מדגישה החברה כי בפני הדירקטוריון הוצג תזרים מזומנים חזוי עד ליום 31 בדצמבר 2021, כלומר עד למועד הפירעון הסופי של אג"ח ב'.

"דירקטוריון החברה אישר את החלוקה על בסיס הסברים שניתנו לו על ידי הנהלתה בדבר תזרים המזומנים החזוי, היקף המקורות והשימושים ביחס למזומנים, וכן על בסיס הנתונים הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2017. כמו גם לאחר שהגיע לכלל מסקנה כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן, לרבות פירעון איגרות החוב מסדרה א' ומסדרה ב' במלואן ובמועדן", נכתב בהודעה.

עוד מדגישה החברה, כי גם לאחר החלוקה עדיין עומדת אקסטל באמות המידה הפיננסיות עליהן התחייבה כלפי מחזיקי האג"ח (על פי דוחות ספטמבר 2017). כך למשל, ההון העצמי בניכוי חלוקת הדיבידנד יעמוד על 973 מיליון דולר, כלומר נותר גבוה מהמינימום הנדרש של 750 מיליון דולר.

יחס החוב הפיננסי נטו סולו לשווי הנכסי הנקי (NAV) שלה יעמוד לטענת החברה לאחר החלוקה על 20.9%, כלומר נמוך מהדרישה ליחס מינוף זה של עד 40%. בנוסף, יחס ההון המאוחד לסך המאזן יעמוד לאחר החלוקה על 35.73%, ולכן יהיה גבוה מהמינימום הנדרש של 35%.

מעבר לכך, מדגישה החברה כי לאחר החלוקה יהיו בקופתה (סולו) מזומנים בשווי של 117 מיליון דולר, כך שמדובר בסכום הגבוה מאמת המידה הפיננסית שדורשת ממנה לפחות 100 מיליון דולר בקופה לאחר חלוקת הדיבידנד.

החשש מקשיי פירעון לא הופג

אקסטל פועלת בשוק הנדל"ן של ניו יורק ועיקר התמחותה הוא בייזום והקמה של מגדלי יוקרה ברובע מנהטן. "הרומן" של החברה עם שוק ההון הישראלי החל ביוני 2014, עת הצליחה לגייס כאן 1.05 מיליארד שקל בהנפקת אג"ח מסדרה א', וזאת על רקע הפריחה בשוק מגורי היוקרה בניו יורק.

עשרה חודשים לאחר מכן היא גייסה כאן עוד 600 מיליון שקל בהנפקת אג"ח מסדרה ב'. אלא שבהמשך החל שוק דירות היוקרה להצטנן, ואיתו התפתח חשש באשר ליכולתה של החברה לפרוע את חובותיה במועדם. בתגובה, זינקה התשואה לפדיון של אג"ח אקסטל לרמת זבל של 15%, וגם כמה ביקורים של הבעלים ברנט בישראל לא סייעו להרגיע את המשקיעים.

עם זאת, בהמשך הצליח ברנט להוביל גיוסי חוב והון לכמה מהפרויקטים המרכזיים של החברה, ואלו הפחיתו את רמות החשש בשוק. היום נסחרות האג"ח של אקסטל בתשואות של 10%-11%, המעידות כי החשש מקשיים בפירעון החובות טרם חלף.