דוח חריף חושף חשש לניפוח הנכסים של רשת הוניגמן

קיים חשש לניפוח נכסים במלאי של הוניגמן שהביא להגדלת שורת הרווח באופן מלאכותי - כך טוענים היום (א') נאמני רשת האופנה הוניגמן שקרסה. להערכת הנאמנים, הנתון שהציגה הוניגמן בבקשת הקפאת ההליכים נגדה, לפיו קיים מלאי בגבוה של כ-120 מיליון שקל בחניות, בעודפים, במחסנים ומלאי בדים, אינו משקף את המציאות, והמלאי הנכון עומד על בין 38.5 ל-43 מיליון שקל בלבד.

בין הסיבות שמציגים הנאמנים לחוסר ההתאמה - רישום פריטי "עודפים" בשווי גבוה יותר מהשווי האמיתי שלהם, רישום יותר פריטי מלאי מאלה הקיימים בפועל והתייחסות בספרים לפריטי אופנה שאינם רלוונטיים למכירה עד כדי "ניפוח" של המלאי.

היום הגישו הנאמנים, רו"ח בועז גזית, עו"ד קרן רייכבך-סגל ועו"ד פיני יניב, דוח אודות הפעלת החברה על-ידם עד סוף חודש מארס 2018 וכן דוח ובו ניתוח ראשוני של מלאי החברה. מהדוח עולה כי הפעלת החברה במהלך חודש וחצי מתחילת הקפאת ההליכים אופיינה בצמצום משמעותי בהוצאות ועלייה משמעותית במכירות, באופן שהעודף מההפעלה עומד כיום על סך של כ-6 מיליון שקל. זאת, כאשר הצפי לעודף בתקופת ההקפאה עד לסוף חודש אפריל צפוי היה לעמוד על כ-1.8 מיליון שקל בלבד.

ואולם הנתונים "החיוביים" על הפעלת הרשת מהווים הקדמה בלבד לפצצה שמטילים הנאמנים בנוגע לאופן רישום המלאי והטיפול החשבונאי במלאי בספרי החברה. "בירורים ראשוניים שערכו הנאמנים מעלים חשש לניפוח, לכאורה, של נכס המלאי במאזנים, שהביאה להגדלת שורת הרווח בספרים", כותבים השלושה לבית המשפט בדוח הראשוני החמור שהגישו.

הוניגמן, אחת מקבוצות קמעונאות האופנה הגדולות והמוכרות בישראל, היא בעלת רשת חנויות המונה 137 סניפים ומגוון מותגים, בהם רשת נשים - HONIGMAN WOMEN; רשת ילדים - HONIGMAN KIDS; רשת נשים וילדים משולבת; רשת TNT ורשת העודפים. הקבוצה, שנוסדה ב-1978, נמצאת בבעלות האחים מיכה ויעקב הוניגמן ומעסיקה באופן ישיר למעלה מ-1,000 עובדים ובאופן עקיף מאות עובדים נוספים.

בפברואר השנה נכנסה החברה למצב של הקפאת הליכים על רקע קשיים כלכליים. החובות האדירים של הוניגמן מוערכים ב-233 מיליון שקל, מתוכם קרוב ל-130 מיליון שקל לבנקים, כ-14 מיליון שקל חוב לעובדים, כ-80 מיליון שקל חוב לנושים רגילים וכ-8 מיליון שקל חוב לבעלי השליטה.

בעקבות בקשת ההקפאה שהגישה החברה מונו לה כנאמנים רו"ח גזית, עו"ד רייכבך-סגל ועו"ד יניב. השלושה הפעילו את הרשת בתקופת ההקפאה, וכפי שעולה מן הדוח שהגישו היום, הביאו לכך שהמכירות מתחילת תקופת ההקפאה ועד לסוף חודש מארס עמדו על סך כולל של 38.5 מיליון שקל. במקביל, החלו הנאמנים לבחון את הסיבות לקריסת הרשת וכן את תמונת החוב האמתית. הממצאים הראשונים שמעלים הנאמנים בעניין המלאי של החברה מטרידים ומציירים תמונת מצב שונה מאוד מזו שהציגה הרשת בבקשת ההקפאה שהגישה.

במסגרת בקשת ההקפאה הגישה הוניגמן דוח מלאי, בו הוצג כי מלאי החברה עומד על כ-120 מיליון שקל נכון לסוף שנת 2017, כאשר נתון זה כלל מלאי בדים בשווי של כ-40 מיליון שקל. הנאמנים ביצעו בדיקות מספר אודות מצב מלאי החברה, מהם עלו נתונים "בעייתיים ביותר אודות הטיפול במלאי החברה בספרי החברה והצגת נתונים מנופחים ובלתי נכונים של מלאי החברה" - כלשון הדוח שהגישו הנאמנים. לטענת הנאמנים, "מדובר בנתונים המצריכים המשך חקירה ובדיקה".

בין ממצאי הדוח מתייחסים הנאמנים למלאי בחנויות, כפי שהוא מופיע בספרי החברה, הכולל גם את המלאי בחנויות העודפים, ובין היתר את המלאי בחנות אבולעפיה (חנות ברחוב אבולעפיה בתל-אביב בסמוך למשרדי ההנהלה והמרכז הלוגיסטי של החברה), שהיא חנות ומתחתיה מחסן עודפים.

מדוחות החברה עולה כי בחנות אבולעפיה מצויה כמות עצומה של 968,096 פריטים מתוך סך 1,670,349 הפריטים המוצגים בכלל החנויות של הרשת. "במילים אחרות: רוב מכריע של פריטי המלאי בחנויות (58% מסך כלל הפריטים בחנויות הרשת) מיוחס לחנות אבולעפיה בלבד, שאינה אלא מחסן עודפים", כותבים הנאמנים בדוח.

על-פי ממצאי הדוח, מכיוון שפריטי עודפים שווים למעשה הרבה פחות מן הפריטים שבחנויות, יש לעובדה זו השלכה ניכרת על שוויו האמיתי של המלאי. עוד כותבים הנאמנים כי סיור שערכו יחד עם צוות התפעול בחנויות "מראה כי ספק רב אם אמנם המלאי בחנות אבולעפיה ובמחסנים מתחתיה כולל כמיליון פריטי מלאי".

הנאמנים מציינים כי אם הנתונים היו נכונים, הרי שמלאי אבולעפיה מוצג בערכי עלות של בין 30 שקל ל-40 שקל לפריט; ואולם, הלכה למעשה, מלאי העודפים בחנות אבולעפיה נמכר בגבולות של 10 שקל עד 20 שקל לפריט; במחסנים שמתחת לחנות קיימת סחורה פגומה מרובה; וכחנות, מדובר בחנות מפסידה.

עוד התברר לנאמנים כי בחנויות העודפים לא מתבצעות ספירות מלאי כפי שמתבצעות בחנויות הרשת האחרות, ורישום המלאי בספרים אינו מתעדכן.

בעיה נוספת שעלתה היא אופן סיווג המלאי כרלוונטי, כאשר חלק מהפריטים אינם רלוונטיים למכירה עוד. "לאור אופיו של שוק ההלבשה האופנתית קיימת חשיבות רבה לאופן בו מוצג המלאי בדוחות של חברת אופנה לשם הצגת נתונים נכונה. מלאי שלא נמכר בתוך פרק זמן קצר חדל להיות אופנתי והופך להיות בלתי רלוונטי, ובהיעדר ההפחתות הנדרשות בספרים לפי כללי חשבונאות מקובלים, נוצר 'מלאי מנופח' שאינו משקף את שוויו האמיתי", נכתב בדוח.

לטענת הנאמנים, על-פי כללי חשבונאות מקובלים יש להציג מלאי בערכי עלות או שוק, לפי הנמוך מבין השניים. "כאשר אין הפחתות בגין מלאי איטי או מלאי מת - ומבדיקותיהם הראשוניות של הנאמנים נראה כי זהו המצב - ברור כי המדובר בנתון בלתי נכון בעליל. ברור שאי-ביצוע הפחתות של מלאי עודפים בספרי החברה הוא בעייתי ומצריך המשך בדיקה".

לכן, כותבים הנאמנים, בהפחתת כלל המלאי בחנויות העודפים, נראה כי המלאי בחנויות עומד בגבולות של כ-22,000,000 שקל עד 25,000,000 שקל בלבד. על-פי הערכה (ללא ספירה מדויקת) שעשו הנאמנים בעזרת עובדי החברה, נראה כי לנתון זה ניתן להוסיף לא יותר מ-2.5 מיליון שקל בגין מלאי עודפים.

עוד בחנו הנאמנים גם את מלאי בדים בשווי של כ-37 מיליון שקל שנטען כי קיים בחברה. לטענת הנאמנים, מדובר ב"מלאי בדים עצום בהיקפו, כאשר עם התקדמות ההפעלה והקפאת ההליכים הוא נראה לנאמנים מעורר תמיהות בהיקפו". לטענתם, "בשונה ממלאי העודפים, בקשר אליו ברור כי לאורך השנים לא נעשה טיפול חשבונאי מספק, ונראה כי זו הסיבה לתוצאה ה'מנופחת', הרי שלא ברורה עדיין הסיבה להצגה הגבוהה של מלאי הבדים, ויש לבצע בדיקה מעמיקה בקשר לכך".

ספירה מדגמית על דרך של הערכה בלבד, שנערכה על-ידי צוות הייצור בחברה לבקשת הנאמנים, הצביעה על כמות גלילים במחסני החברה בהיקף של כ-1,600 גלילים. לו היה מלאי בדים בהיקף של כ-30 מיליון שקל, צפוי היה שיהיו מאוחסנים במחסן החברה כ-25,000 גלילי בד. אנשי הייצור בחברה מסרו לנאמנים כי אינם זוכרים כמות כזו של בדים בחברה.

ומה עם מכירת הרשת?

ברקע הממצאים החמורים בנוגע למלאי החברה, מתייחסים הנאמנים גם לבקשה שהגישו לאחרונה לאשר את המכר של פעילות מותג הילדים לרבות המלאי הקשור, המותג הוניגמן קידס, וכן 56 סניפים, בתמורה ל-8 מיליון שקל, לרשת אופנת שוהם, בעלת המותג קיוי.

לבקשה הוגשו מספר התנגדויות, ובהן התנגדות של העובדים, והדיון בבקשה נדחה על-מנת לתת לנאמנים שהות לדון בהתנגדויות, ואולם הנאמנים מתייחסים לכך כבר בדוח זה ועומדים על דעתם כי יש לאשר את המכירה. לטענתם, "אין בהפעלה המצוינת של החודש ומחצה הראשונים של ההקפאה, כדי לשנות את עמדת הנאמנים בדבר הצורך במכר מהיר של פעילות החברה ונכסיה".

הסיבות לכך, לטענתם, הן בין היתר העובדה שלנאמנים אין מימון להון חוזר אשר יספיק לביצוע רכישות מלאים מספיקים לעונת הקיץ, הסתיו וחורף 2018; העובדה שמדובר בשוק המאופיין בעונתיות מוגברת ביותר, כאשר יש להיערך לכל עונה מספר חודשים רבים קדימה, ברכישות בדים, עיצובים ורכישת סחורות; וכן העובדה ש"מהפגישות הרבות מאוד שקיימו הנאמנים עם גורמים בשוק עולה כי קיים קושי של ממש למכור פעילות של רשת, כעסק חי, ללא היערכות מתאימה למלאי למספר עונות קדימה. גורמים בענף שבאו במגע עם הנאמנים הופתעו לשמוע שעדיין לא בוצעו הזמנות לעונת חורף 2018. בנסיבות שבהן הנאמנים מוגבלים בתקציב רכישת המלאים החדשים, וכאשר כל רכישה היא על חשבון רווחי ההקפאה, לא ניתן להפעיל את הרשת לאורך זמן, תוך שמירה על איזון תזרימי ושמירת כלל נכסי החברה לצורך מכירה".

עוד כותבים הנאמנים לבית המשפט בהקשר זה כי העלויות הקבועות הקשורות בהפעלת הרשת גבוהות ביותר ועומדות על כ-13.5 מיליון שקל לחודש (ללא רכישות מלאי חדש). "ברור שללא רכישת מלאי חדש, קיים חשש של ממש להפעלה גירעונית בהמשך הפעלת הרשת וחשש כבד שלא ניתן יהיה למכור את הרשת או חלקה כעסק חי", נכתב בדוח.

סיבה נוספת לצורך במכירה הדחופה היא מצבו של שוק האופנה. "הנתונים הכספיים שפורסמו לאחרונה בתקשורת ובדיווחים מידיים של חברות ציבוריות, ובהם סיכום שנת 2017 של חברות אופנה גדולות מקבילות בישראל, אינם מעודדים, וזאת בלשון המעטה, כאשר נראה כי המשבר בשוק האופנה פגע גם בשחקנים גדולים ובולטים בשוק", כותבים הנאמנים.