קרדן אן.וי: ההפסדים עשויים להעביר את השליטה לבעלי החוב

מחזיקי האג"ח מסדרה ב' של חברת קרדן אן.וי.  יתכנסו מחר (ג') לאסיפת התייעצות נוספת, לאחר שהחברה פרסמה את דוחותיה הכספיים ל-2017. בדוחות הציגה קרדן אן.וי לראשונה גירעון של 826 אלף אירו בהון העצמי, לצד הערת "עסק חי" שמלווה אותה כבר תקופה ארוכה.

הגירעון בהון העצמי הוא תוצאה של הפסד כולל של 42 מיליון אירו שרשמה קרדן אן.וי ב-2017, וזאת בהמשך להפסד כולל מצרפי של 59 מיליון אירו, שרשמה בשנים 2016-2015. הגירעון החדש בהון גם מעניק, על פניו, משקל נוסף לדרישת מחזיקי האג"ח לקבל לידיהם את הבעלות בחברה.

קרדן אן.וי נמנעה בחודש פברואר מלפרוע חוב של 472 מיליון שקל (109 מיליון אירו) למחזיקי האג"ח שלה משתי הסדרות (א' ו-ב'), לאחר שנכשלה בניסיונה למכור את החזקתה (98.43%) בקבוצת תהל לקרן פורטיסימו. המכירה הייתה אמור להניב לקרדן אן.וי סכום של 120 מיליון דולר (98 מיליון אירו), אולם היא בוטלה בדקה התשעים בידי הרוכשת. כך נותרה קרדן אן.וי בתחילת 2018 עם קופה של 7.1 מיליון אירו בלבד, שלא אפשרה את פירעון החוב.

בעקבות כישלון המכירה החלה קרדן אן.וי במשא-ומתן להסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה. החברה הציעה למחזיקים הקצאה של כשליש ממניותיה, בתמורה לדחייה במועדי פירעון החוב. עם זאת, לטענת חלק מהמחזיקים החברה היא חדלת פירעון, ולכן כל עוד לא תגייס הון חדש, הרי שמלוא מניותיה אמורות לעבור לידיהם, כפי שקרה בהסדר החוב של קבוצת אלון.

מתכוונת להמשיך המשא-ומתן עם המחזיקים

בדוחות הכספיים כותבת הנהלת קרדן אן.וי. י כי בכוונתה להמשיך ב-2018 את המשא-ומתן עם מחזיקי האג"ח, במטרה להגיע להסכם בקרוב. זאת, תוך המשך מאמציה לקדם במקביל את העסקה למכירת החזקתה בתהל. כמו כן, מדגישה החברה כי בכוונתה להתמקד באופן מלא בהנזלת נכסיה, באמצעות ביצוע עסקאות בנכסים, הנדרשות לפירעון איגרות החוב שלה.

לקרדן אן.וי התחייבויות למחזיקי האג"ח בהיקף כולל של 1.35 מיליארד שקל, מתוכם 205 מיליון שקל למחזיקי אג"ח א' ועוד כ-1.146 מיליארד שקל למחזיקי אג"ח ב'. על פי הזימון לאסיפת מחזיקי אג"ח ב', יקבלו המחזיקים דיווח מהנאמן על המשא-ומתן שנוהל עד כה מול החברה, ולאחר מכן יערכו דיון בפעולות שעליהם לנקוט לשם הגנה על זכויותיהם. בין השאר, יעסוק הדיון גם בהרכב הנציגות של מחזיקי אג"ח ב'.

איגרות החוב של קרדן אן.וי נסחרות כיום במחירים המשקפים עד 53% מהערך המתואם (פארי) שלהן. תמחור זה מהווה אינדיקציה ברורה לכך, שלתפיסת השוק החברה חדלת פירעון, ותוכל לפרוע בהסתברות גבוהה רק כ-700 מיליון שקל - קצת יותר ממחצית התחייבויותיה. במקרה כזה, ברור שהחברה חדלת פירעון, ושייכת במאת האחוזים לנושיה.

לקרדן אן.וי יש 3 נכסים עיקריים: ההחזקה בתהל, החזקה ב-67% ממניות חברת VIP Enterprise Rent Foreign שמחזיקה בזיכיון אוויס באוקראינה, וכן פעילות נדל"ן בסין שכוללת בנייה למגורים והפעלת קניון מסחרי.

התמורה על תהל לא ידועה

בדוחות מעדכנת קרדן אן.וי, כי היא "מנהלת משא-ומתן מתקדם בדבר הסכם למכירת החזקתה בקבוצת תהל", אולם מבהירה כי אין בידיה נתונים מדויקים בדבר התמורה נטו שתתקבל ממכירה זו. על פי הידוע, המגעים מתקיימים מול שתי חברות סיניות בינלאומיות, שהביעו עניין בתהל כבר לפני שנה, ועשויות לשלם יותר מהמחיר שהציעה פורטיסימו.

תהל מתמחה בתכנון וביצוע של פרויקטים בתחומי תשתיות המים והחקלאות ברחבי העולם. הכנסותיה ב-2017 הסתכמו ב-176 מיליון אירו, ושיקפו צמיחה של 35% לעומת 2016 ושל 5% לעומת 2015. ההכנסות ב-2017 התחלקו בין פרויקטי ביצוע (81.5%), פרויקטי תכנון (16.2%) ואחרים (2.3%).

במקביל, הציגה תהל ב-2017 רווח מפעולות רגילות של 11 מיליון אירו, לעומת 1 מיליון אירו ב-2016 ו-2 מיליון אירו ב-2015. לרווח הגבוה ב-2017 תרמה בעיקר השלמת העסקה למכירת זכויותיה של תהל בפרויקט תחנת כוח לייצור חשמל בטכנולוגיה של אגירה שאובה בכוכב הירדן, לידי קרן נוי. עסקה זו הושלמה בדצמבר והניבה רווח הון של כ-8 מיליון אירו.

תהל הציגה בתחילת 2018 צבר הזמנות של 564 מיליון אירו, שמתוכו אמורה החברה להכיר השנה בהכנסות של 167 מיליון אירו. עם זאת, צבר זה אינו כולל עדיין את מלוא החוזים שעליהם חתמה החברה בשנה האחרונה בתחום החקלאות. מדובר בתחום חדש יחסית עבור תהל, שכולל הקמה ותפעול של חוות לגידול תוצרת חקלאית באפריקה.

בנוגע להחזקה באוויס אוקראינה כותבת קרדן אן.וי, כי אוויס אוקראינה המשיכה להציג ביצועים טובים, ותרמה רווח אקוויטי של 2.4 מיליון אירו ב-2017, לעומת 1.5 מיליון אירו ב-2016. בדוח התזרים החזוי היא מתמחרת תקבולים של 12 מיליון אירו ב-2018, ועוד 27 מיליון אירו ב-2019 ממכירת ההחזקה באוויס אוקראינה (מכירת ההחזקה באופן ישיר או דרך מכירת החברה המחזיקה - KFS). עם זאת, בדוח נכתב כי טרם הוחל במשא-ומתן למכירת החזקה זו.