היום: בבנק לאומי יחליטו על שלישיית הגמר לתפקיד היו"ר

היום (ה') תיערך אסיפת בעלי המניות השנתית של בנק לאומי, במסגרתה ייערכו בחירות למינוי מספר דירקטורים בבנק. אסיפה זו משכה תשומת לב ציבורית רבה. הסיבה לכך היא שתוצאות האסיפה יקבעו את רשימת המועמדים הסופית לתפקיד יו"ר בנק לאומי במקום דוד ברודט, שיסיים בשנה הבאה קדנציה של תשע שנים בתפקיד.

סיבה מרכזית נוספת לתשומת הלב הרבה לה זוכה תהליך הבחירות הוא בשל מועמדתו של יורם טורבוביץ'. טורבוביץ', שכיהן בשורה של תפקידים בכירים במגזר העסקי והציבורי וצבר הון מוערך במאות מיליוני שקלים יתמודד היום על תפקיד דירקטור בבנק, וזאת לאחר שהועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל פנתה אליו מיוזמתה, הציעה לו להתמודד וסימנה אותו כמועמד מרכזי לתפקיד היו"ר. מלבד טורבוביץ' לוטשים עיניים לתפקיד יו"ר אחד משני הבנקים הגדולים בישראל גם סאמר חאג' יחיא, שכבר מכהן כדירקטור, ולא יאלץ להתמודד היום בבחירות, וכן אוהד מראני וד"ר שמואל בן צבי שמסיימים קדנציה כדירקטורים ויתמודדו היום באסיפה על קדנציה נוספת. טורבוביץ', מראני ובן צבי יתמודדו היום על שני כיסאות בדירקטוריון, כך שבסיום הבחירות נדע מי הם שלושת המועמדים הסופיים לתפקיד היו"ר.

 תהליך בחירת יו"ר בבנק לאומי

תהליך בחירת יו"ר בבנק עם גרעין שליטה הוא תהליך פשוט למדי: בעל השליטה בוחר את היו"ר ובנק ישראל רק צריך לאשר את מינויו. אלא שבבנק ללא גרעין שליטה הפך תהליך זה למורכב יותר, ארוך יותר וגם לבעייתי בשל מגבלות שונות. אז מה התהליך הצפוי ומה הכשלים שבדרך:

1. ההכרעה בזהות היו"ר: רק ב-2019

היום אמנם תתקיים אסיפת בעלי המניות של לאומי, אך לא יוכרע מי יהיה היו"ר הבא. תהליך בחירת היו"ר מתחיל מהגשת מועמדים לדירקטוריון הבנק. באופן רשמי כל בעל מניות המחזיק מעל 2.5% ממניות הבנק יכול להציע מועמדים לדירקטוריון. בנוסף לכך לבנק ישראל ישנה ועדה בראשות שופט בדימוס (עד לאחרונה הייתה זו איילה פרוקצ'יה, ובאחרונה החליף אותה השופט בדימוס משה גל), שמציעה גם היא מועמדים לדירקטוריון. בפועל, נדיר מאד שבעלי מניות מציעים מועמדים לדירקטוריון, וכך הופכת הוועדה בפועל לגורם הבלעדי שמציע מועמדים לדירקטוריון הבנקים.

לאחר שמוצעים המועמדים השונים, בוחרת מתוכם אסיפת בעלי המניות את הדירקטורים (האסיפה בלאומי תתקיים היום). אלא שמי שבסופו של דבר בוחר את זהות היו"ר הוא הדירקטוריון עצמו. בבנק לאומי בחירות אלה צפויות רק בשנה הבאה, בסמוך לסיום הקדנציה של ברודט. ולכן גם אם טורבוביץ' למשל ייבחר היום לדירקטוריון, אין זה אומר שהוא יהיה היו"ר הבא של הבנק. הדבר תלוי בהחלטת הדירקטוריון ובמאזן הכוחות והפוליטיקה הפנימית.

2. מי יכול להתמנות ליו"ר?

יו"ר הבנק מתמנה מתוך הדירקטוריון. בבנק לאומי יש היום 12 חברים (לעומת שבעה חברים בלבד בבנק הפועלים, לאחר שנציגיה של שרי אריסון התפטרו באחרונה מהדירקטוריון). לפי חוק החברות, דח"צ אינו יכול להתמנות ליו"ר. ההפרדה נעשתה כיוון שיו"ר של כל חברה שהיא מייצג את בעל השליטה, ואילו דח"צ צריך להיות מנותק מהבעלים ואסור שתהיה לו האופציה להתמנות ליו"ר אם הוא "ימצא חן" בעיני הבעלים - מה שעלול להוביל לניגוד עניינים. אלא שבבנק ללא גרעין שליטה מדובר בהפרדה מלאכותית, ולא ברור מה ההבדל בפועל בין דירקטור רגיל לדח"צ, שכן ממילא אין לחברה בעל שליטה.

התוצאה היא שמי שיכולים להתמודד הם קבוצת הדירקטורים הפנימיים והדירקטורים החיצוניים לפי בנק ישראל (לפי כללי נב"ת 301). כיוון שדירקטורים יכולים לכהן עד תשע שנים בתפקיד, הרי שהמגבלה היא שאלו צריכים להיות דירקטורים שאינם נמצאים בשלהי כהונתם.

הדירקטורים המשתייכים לקבוצת הדח"צ לפי נב"ת 301 אמנם יכולים להיבחר ליו"ר, אבל גם בקבוצה זו קיימת בעיה: על דירקטורים אלה מוטלת מגבלת שכר הדומה למגבלת השכר של דח"צ הרגיל - כלומר נאסר לתת להם תגמול נוסף מעבר להגדרה בחוק של שכר הדירקטורים. המשמעות היא שאם ימונה יו"ר שהוא דירקטור חיצוני לפי כללי בנק ישראל (בבנק לאומי הסיכוי לכך גבוה, שכן מרבית המתמודדים על התפקיד משתייכים לקטגוריה זו), שכרו יעמוד על 600-700 אלף שקל בלבד, לעומת 2.5 מיליון שקל כיום לברודט.

3. מדוע המוסדיים אינם פעילים?

בנק לאומי הוא בנק ללא גרעין שליטה. לא רק זו, אלא שהמדינה, שהחזיקה בו מעל 5%, נפטרה באחרונה מהחזקותיה, והמניות מפוזרות כיום בעיקר בין המוסדיים הישראלים, כאשר גם למשקיעים הזרים החזקה לא מבוטלת בבנק.

כל בעל מניות המחזיק 2.5% ומעלה ממניות הבנק יכול להציע מועמד לדירקטוריון. במצב האידיאלי היו המוסדיים - שהם עיקר בעלי המניות בבנקים - מציעים את המועמדים שלהם לדירקטוריון, והועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל הייתה רק עוד שחקן. אלא שבפועל המוסדיים נמנעים מלהציע מועמדים. הסיבה לכך היא שאם יהיה בדירקטוריון דירקטור שהוצע על ידי אחד המוסדיים, הרי שמאותו הרגע יוגדר המוסדי כגוף קשור לבנק. המשמעות היא שכל עסקה שהמוסדי יעשה עם הבנק תצטרך לעבור אישור ועדת ביקורת. החוק אמנם מגדיר רף במקרים מסוימים, אולם לצד זאת נכתב "כל עסקה אחרת". כלומר, הפרשנות היא שכל פעילות או אפילו פיקדון של המוסדי אמורים לעבור אישור של ועדת הביקורת.

כאשר מדובר בבעל מניות פרטי שרוצה להכניס נציג לדירקטוריון, אז מגבלות אלה עוד סבירות, אבל הבעיה היא שלמוסדיים יש ממשקים רבים עם הבנק. בשורה התחתונה המשמעות היא שאם מוסדי יכניס מועמד שלו לדירקטוריון הבנק, הרי שבפועל הוא יהיה מוגבל בביצוע פעילות שוטפת מול הבנק, ובשוק קטן כמו השוק הישראלי זו מגבלה עסקית משמעותית - בוודאי כשמדובר מול בנק בסדר הגודל של בנק לאומי.

את התוצאה ניתן לראות בפועל: המוסדיים, שהם בעלי המניות המרכזיים בבנקים ללא גרעין שליטה, לא מציעים דירקטורים לבנקים.

4. המונופול הלא שקוף של הועדה למינוי דירקטורים

כיוון שהמוסדיים לא מציעים דירקטורים, הרי שבפועל הגוף שקובע את תמהיל הדירקטורים בבנקים זו הוועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל. תהליך עבודת הוועדה ספג לא מעט ביקורת לאורך השנים: ראשית נטען כי היא אינה שקופה, ולא ברור מה מנחה אותה בבחירת המועמדים השונים. ישנה גם ביקורת כי לא נעשית עבודה מעמיקה מדי לאיזה תמהיל דירקטורים זקוק כל בנק בכל סבב בחירות. גם חברת הייעוץ אנטרופי הביעה את הביקורת שלה על תהליך בחירת הדירקטורים ואמרה שהוא מתנהל כמו קופסה שחורה. בעקבות זאת אנטרופי החליטה שאין בידיה מספיק מידע, ולכן היא ממליצה באופן חיובי על כל המועמדים.

ביקורת נוספת על פעילות הוועדה היא החלטתה לפנות מיוזמתה על מועמדים (ירום אריאב בדיסקונט ויורם טורבוביץ' בלאומי) ולסמן אותם כמועמדים לתפקיד יו"ר הבנק. היות שבנק הפועלים הופך בימים אלה גם כן לבנק ללא גרעין שליטה, הרי שהוועדה צפויה בקרוב לקבוע גם בו את תמהיל המועמדים לדירקטוריון, וכוחה והשפעתה על השוק רק ילך ויגדל.

בשבוע הבא: יו"ר חדש לבנק דיסקונט

בעוד בבנק לאומי ניאלץ לחכות עד לשנה הבאה בכדי לגלות מי יהיה היו"ר הבא, הרי שבנק דיסקונט נדע את התשובה בהקדם. ככל הנראה, כבר בשבוע הבא יבחר דירקטוריון הבנק את היו"ר הבא שלו. יוסי בכר היו"ר הנוכחי, צפוי לסיים בסוף השנה קדנציה בת תשע שנים כיו"ר, במהלכם הפך הבנק לבנק ללא גרעין שליטה ומבנק מנומנם ובמשבר עבר להיות בנק רעב ובצמיחה.

ככל הידוע ישנם מספר מועמדים מרכזיים לתפקיד היו"ר: הראשון הוא רו"ח ראובן אדלר, שמונה רק לפני מספר חודשים כדירקטור בבנק. לאדלר ניסיון עשיר בעולם הבנקאות והפיננסים, ובתפקידו האחרון כיהן כראש מערך הבנקאות והפיננסים בפירמת PWC; מועמד נוסף הוא שאול קוברינסקי, המכהן מזה כ-3.5 שנים כדירקטור בבנק. קוברינסקי מביא עימו ניסיון מהעולם העסקי, ובין היתר כיהן כיו"ר ומנכ"ל נובולוג; מועמד נוסף הוא יעקב ליפשיץ המכהן בדירקטוריון הבנק מזה כשנה. ליפשיץ, לשעבר מנכ"ל משרד האוצר כיהן בעברו כסמנכ"ל בבנק דיסקונט בתחום האשראי העסקי, וכן כחבר בוועדה המייעצת לענייני בנקאות בבנק ישראל ובוועדת הרישיונות של הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל.