אירוע נדיר שבנדירים: התפטרות יו"ר פז מלמדת שרחוקה הדרך לממשל תאגידי תקין

1. התפטרות דירקטור במהלך כהונה היא אירוע נדיר בשוק ההון הישראלי. כשהוא כבר קורה, הוא מלווה בדרך כלל בדיווח לבורסה לפיו ההתפטרות "אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של החברה". התפטרות של דירקטור שמלווה בהסבר מפורט של נסיבות ההתפטרות, לרבות כאלו שאינן נוחות לחברה הציבורית, היא אירוע נדיר בהרבה. וכשמדובר ביו"ר של חברה הרי שזה אירוע נדיר שבנדירים.

2. "היו אנשים שאמרו לי, 'עכשיו יתייגו אותך כבעייתי'. 'לא יציעו לך להצטרף יותר לדירקטוריונים'", כך התבטא השבוע דירקטור לשעבר באחת החברות הציבוריות הגדולות שבחר לפני מספר שנים אף הוא בדרך הזו. ומה קרה בפועל? שאלתי אותו. אכן, לא פנו אליך יותר? נוצרה סערה בעקבות ההתפטרות, מישהו באמת בדק מה קורה בחברה? רשות ניירות ערך אולי? "דבר לא קרה", השיב לי הדירקטור לשעבר. "איש לא ביקש הבהרות, הסערה חלפה מהר. אני מניח שזה אכן אירוע שמלווה אותי עדיין בשוק, למרות שבסך הכל ביצעתי את עבודתי. וצריך להבין, מי שרוצה למלא את תפקידו בדירקטוריון ברצינות מקבל על עצמו לא מעט עבודה ולא מעט סיכונים".

3. זו הפרספקטיבה שלאורה יש לבחון את ההתפטרות של יצחק עזר מדירקטוריון פז תוך שהוא מלווה את ההתפטרות במכתב ובו טענות על ממשל תאגידי לקוי. יצחק עזר לא בחר בדרך הקלה וככל הנראה גם הערים על עצמו מעתה חסמי כניסה משמעותיים לדירקטוריונים ציבוריים אחרים, ואולי גם לחוגים עסקיים נוספים. למעשה, כל תורת התמריצים סימנה לו כיוון הפוך לחלוטין מהדרך בה הוא בחר ללכת. ובכל זאת הוא בחר ללכת בה.

התחקיר המלא של "גלובס": מה עובר על דירקטוריון פז: הדלפות, פוליגרף, מחנאות והלוואת עתק שנויה במחלוקת 

4. שורה של אירועים מהשנים האחרונות היו אמורים לחזק את עצמאות הדירקטוריונים וליצור תורת תמריצים הפוכה - בכל חברה ציבורית יש דירקטורים מן הציבור (דח"צים); דירקטוריון חייב להכיל חברים עם מומחיות פיננסית; שורה של תביעות ייצוגיות ונגזרות היו אמורות לחזק את כושר ההרתעה; ואפילו רשות ניירות ערך החלה לשאול שאלות. ובכל זאת, מקרים כמו ההתפטרות של יצחק עזר הם נדירים ולא בגלל שכל הדירקטוריונים הם אות ומופת של מנהל תקין.

5. די להיזכר בכמה אירועים קרובים יחסית כדי להבין את הפגמים הבולטים בהתנהלות הדירקטוריונים של חברות ציבוריות. בפרשת בזק, נחשפה תרבות מביכה של אישור עסקאות בעלי עניין על ידי הדירקטוריון ונושאי משרה בכירים בחברה. תביעה נגזרת שהסתיימה לאחרונה בפשרת עתק נגד דירקטוריון דסק"ש על אישור עסקת מעריב, חשפה תרבות שנראית כחבורת מריונטות. באופן דומה אפשר להתייחס גם לתפקוד של דירקטוריון טבע עד לפני שנה, שהוביל את החברה למשבר החמור בתולדותיה, או לסערה האחרונה מבית שופרסל שהסתיימה בהתפטרות של היו"ר, לאחר שדירקטוריון החברה ביקש להדיחו לבקשת בעל השליטה.

6. לכאורה, ניתן לטעון שבעידן הולך ומתהווה של חברות ללא גרעין שליטה מצבם של הדירקטוריונים אמור להיות טוב יותר. לכאורה, ניתן לחשוב שכל הצרות של הדירקטוריונים מתחילות ונגמרות בדומיננטיות של בעל שליטה. רק לכאורה. ההתפטרות של יצחק עזר מדירקטוריון פז, חברה ללא גרעין שליטה, על רקע טענות לממשל תאגידי קלוקל, קרתה מבלי שלרשות ניירות ערך יש כלי אפקטיבי לתגובה, מבלי שהמוסדיים ששולטים דה פקטו בחברה הרימו קול צעקה, מבלי שנוצר סחף של התפטרויות נוספות מהדירקטוריון, למרות חומרת האירועים המתוארים. כל אלה, לצד העובדה שאירוע כה דרמטי אפילו לא השפיע ביום ההתפטרות על המניה, מלמדים אותנו שהדרך לממשל תאגידי תקין בשוק ההון בישראל עוד ארוכה.