הבלגן נמשך: דירקטורים בפז לא ידעו על הודעות לתקשורת שיצאו בשמם

יומיים לפני שמתכנסת אספת בעלי המניות בחברת האנרגיה פז כדי לבחור חברי דירקטוריון חדשים בחברה, הרוחות הסוערות לא נרגעות. לידי "גלובס" הגיע מידע נוסף אודות חילוקי דעות ופערים בתפיסה בין תומכי המנכ"ל יונה פוגל, לבין תומכי יצחק עזר, שהתפטר לאחרונה מתפקיד יו"ר החברה.

גורמים המעורים בנעשה בדירקטוריון פז אמרו לנו כי התגובות שיצאו לתקשורת בימים האחרונים בשם דירקטוריון החברה כלל לא עברו את אישור הדירקטוריון. יתר על כן, לדברי אותם גורמים, לפחות חלק מהדירקטורים שבשמם כביכול יצאו התגובות, כלל לא היו מודעים לקיומן טרם פרסומן בתקשורת.

כך, למשל, בתחקיר שפרסמנו ב"גלובס" בשבוע שעבר, ובו נחשף ויכוח שהתעורר בדירקטוריון סביב הלוואת "און קול" בסך 800 מיליון שקל שלקח פוגל בשם החברה לצורך רכישת נפט גולמי. בתגובה שנשלחה על ידי דוברי פז נאמר כי ההלוואה נלקחה בהתאם לכללים בחברה וכנגד פיקדונות קיימים ובהתאם למסגרת האשראי המאושרת. ואולם לטענת גורמים המעורים בנעשה בדירקטוריון חלק מחברי הדירקטוריון לא אישרו תגובה כזאת. יתר על כן, לדבריהם, בניגוד לנאמר בתגובה שנמסרה בשמם, ההלוואה נלקחה בניגוד לכללים בחברה והראייה לכך היא שהכללים שונו לאחר האירוע הזה.

גורמים המעורים בנעשה בפז העלו טענות נוספות סביב התנהלות המנכ"ל פוגל, שמתווספות לטענות שנחשפו על ידנו בשבוע שעבר. לפי אותם גורמים, פוגל פעל בעבר באופן שלא הולם ממשל תאגידי תקין כשהתערב אישית במינויים שעברו את הדירקטוריון. לדברי הגורם המקורב לדירקטוריון, עד לפני כשנה נהג פוגל לשבת בוועדת המינויים של הדירקטוריון. לפני כשנה, בעקבות ביקורת שנמתחה על כך הוא יצא משם, אבל בסבב הזה של המינויים ביקש פוגל להיכנס לוועדה ולתת עדות אופי לטובת אחד המועמדים.

 בעלי מניות בולטים בפז

לוח זמנים תמוה לדוח של אנטרופי

הדרמה בפז החלה ב-2 באוקטובר אז הודיע יו"ר החברה, יצחק עזר, על התפטרותו מהתפקיד בשל חילוקי דעות קשים בינו לבין הנהלת החברה בראשות המנכ"ל פוגל וחלק מחברי הדירקטוריון של החברה. מיד לאחר מכן החלה רשות ניירות ערך לבדוק את הרקע להתפטרות תוך דגש על בדיקת הממשל התאגידי בחברה.

בהמשך, שלושה גופים מוסדיים שמחזיקים במניות החברה - מיטב דש, פסגות, וקרן נוקד קפיטל - ביצעו פעולות שנועדו לברר את המתרחש בחברה. נוקד קפיטל, שבבעלות רועי ורמוס ושלומי ברכה המחזיקה בכ-2% ממניות פז נפט, העלתה במכתב להנהלת פז ולדירקטוריון שלל טענות בנוגע להתנהלות הפיננסית והעסקית של החברה, שהובילה להתפטרותו. נוקד קפיטל דרשה כי דירקטוריון החברה ינהל דיון בנושאים הרלוונטיים. בנוקד גם התייחסו לביצועי מניית פז שלגביה ציינו כי התשואה שהיא מציגה בשלוש השנים האחרונות, של כ-15%, נמוכה גם אבסולוטית וגם ביחס למתחרות, למרות תנאי רקע נוחים.

בהמשך פנה גם בית ההשקעות מיטב דש לפז, בדרישה לכנס אספת בעלי מניות מיוחדת שתדון בשינוי תקנון החברה כך שמספר הדירקטורים בה יעמוד על לפחות עשרה, במקום תשעה כיום, ובהתאם, תחליט על מינוי דירקטור נוסף. עוד ביקש מיטב דש, המחזיק בכ-9% ממניות פז, כי עד לכינוס אותה אסיפה "לא ייערכו שינויים פרסונליים בזהות יו"ר הדירקטוריון ולא יבוצע מינוי של קבע לתפקיד יו"ר הדירקטוריון". בפז ציינו כי פניית מיטב דש "תועבר לדיון ובחינה על ידי דירקטוריון החברה".

מאוחר יותר, כפי שנחשף ב"גלובס", ב-10 באוקטובר, התברר כי יממה לאחר התפטרות היו"ר פנתה גם פסגות לפז וזימנה את ארבעת הדירקטורים החיצוניים בחברה אליה, כדי לברר את הרקע להתפטרות. פסגות כתבה לפז כי "הופתענו (פסגות) מהודעת החברה (פז) שפורסמה אודות התפטרותו של יו"ר החברה, מר יצחק עזר, ועוד יותר מכך - מתוכן מכתב ההתפטרות המצביע על שאלות כבדות משקל ביחס לממשל התאגידי הנוהג בחברה".

פז דחתה טענות לממשל תאגידי לקוי בחברה. כהוכחה לכך שהממשל התאגידי בפז הוא טוב מאוד, מביאה החברה סקר הערכת סיכון ממשל תאגידי שביצעה חברת הייעוץ "אנטרופי" בפז. הסקר החל בסוף 2017 והסתיים במהלך אוגוסט האחרון. במכתב ששלחה לוועדת הביקורת של פז בשבוע שעבר, ב-2 באוקטובר, מסרה אנטרופי כי: "הערכתנו את רמת הממשל התאגידי של החברה, נכון ליום הכנת הדו"ח, עומד על reasonable+ המציב את החברה ברמת ממשל תאגידי שהוא מעל הממוצע ביחס לקבוצות ההשוואה הרלוונטיות". 

יתר על כן, מקורבי המנכ"ל פוגל טענו בפנינו כי מה שפגע באפשרות שפז תקבל את הציון המקסימלי ברמת הממשל התאגידי, זה אי שיתוף הפעולה של יו"ר החברה לשעבר, עזר, ושל אחד מהדירקטורים. לטענתם, אם משהו בכל זאת לא טוב - הרי שאחראי לכך הוא עזר בלבד.

הגורמים המעורים בנעשה דירקטוריון עמם שוחחנו בימים האחרונים העלו תמיהות באשר לסמיכות הזמנים בין המועד שבו התפטר עזר מתפקידו, לבין המועד שבו פורסמו מסקנות אנטרופי באשר לממשל התאגידי בפז. לפי מידע שבידינו, כחודש לפני התפטרות עזר סיימה אנטרופי לכתוב טיוטה כמעט סופית של סקר הממשל התאגידי. מיד לאחר התפטרות עזר, פנתה פז לאנטרופי וביקשה אישור לפרסם את הסקר ככלי של התגוננות מפני הביקורת שהעלה עזר במכתב ההתפטרות שלו.   

אותם גורמים טוענים, כי קיימת בעייתיות נוספת בעובדה שבמקביל לסקר הממשל התאגידי שערכה אנטרופי עבור פז, היא גם זו שמסרה חוות דעת לחברה בנוגע למועמדים החדשים לדירקטוריון.

מתכוננים לבחירת יו"ר: תמיכה בשקדי

ביום שלישי הקרוב תתכנס האסיפה הכללית בפז כדי לבחור חברי דירקטוריון חדשים. לאחר מכן ייבחר יו"ר חדש במקומו של עזר. על תפקיד היו"ר מתמודדים שניים - מפקד חיל האוויר לשעבר ומנכ"ל אל על בעבר, אליעזר שקדי, ואיציק צאיג, לשעבר מנכ"ל אסם. אנטרופי תומכת בשקדי וכך גם בית ההשקעות ילין לפידות, המחזיק 5.7% מפז.

הדירקטור שאול צמח מתמודד על תפקיד דירקטור חיצוני וכן מתמודד על התפקיד עודד גילת שבו תומך מיטב דש. על התפקיד של דירקטור בלתי־תלוי אחד, מבין שני מועמדים שהוצעו בידי ועדת המינויים של פז, המליצה מנורה מבטחים על אריק שטיינברג, לשעבר יו"ר פסגות. שטיינברג גם מומלץ בידי אנטרופי.

בתחקיר שפרסמנו בשבוע שעבר, ב-9 באוקטובר, חשפנו עדויות על שורה של אירועים שהתרחשו בתוך דירקטוריון פז ואת הקרע החריף שהתגלע בתוך דירקטוריון החברה שיצר שני מחנות. את מחנה המנכ"ל, יונה פוגל, שכולל את הדירקטורים מאירה גיט, אפרים צדקה, וגבי רוטר. ואת מחנה היו"ר המתפטר, יצחק עזר, שכולל את הדירקטורים אריק שוק, רויטל אבירם ופרופ' מנחם ברנר.

המחלוקת המרכזית בין שני המחנות שנחשפה בתחקיר "גלובס" נגעה להליכי ההתייעלות בפז. גורם המעורה בנעשה בפז אמר לנו כי "החבורה של עזר ושות'" חושבת כבר חודשים שנדרש בפז שינוי כיוון משמעותי לאור הכיוון של הירידה במחירי הנפט ומסיבות נוספות. הוא תיאר בפנינו חברה מאוד לא יעילה, שלמעשה מורכבת מכמה חברות בנות, ומעומס של כפילויות ניהוליות. לדבריו, קבוצת "מחנה עזר" לחצה על פוגל במשך חודשים להעביר החלטה על תוכנית התייעלות מאסיבית שבמרכזה חיסול אותן הכפילויות ופיטורים בהיקף שיחסוך 100 מיליון שקל בשנה.

מאנטרופי נמסר בתגובה: "אנטרופי אינה מתערבת בחילופי המהלומות בין הנהלת פז ליו"ר הדירקטוריון לשעבר שלה. אנטרופי ביצעה סקר ממשל תאגידי שהוגש לוועדת הביקורת של הדירקטוריון, ואין קשר בין סקר זה לדירקטורים שהוצעו על ידי בעלי המניות באסיפה הקרובה". 

מפז נמסר: "סדרי הממשל התאגידי הנהוגים בחברה, שקיבלו הערכה גבוהה על ידי אנטרופי, הם אותם סדרי ממשל שנהוגים בחברה מזה שנים ארוכות והתגבשו בתקופת היו"ר הקודם והדירקטוריון בו כיהן בין השאר גם מר עזר. הנהלת החברה לא ידעה שיו"ר הדירקטוריון צפוי להתפטר ובוודאי שלא על עיתוי התפטרותו. החברה הזמינה עבודת סקר ממשל תאגידי מאנטרופי, באוקטובר 2017 במטרה לקבל הערכה אובייקטיבית לעבודת הממשל התאגידי הנהוג בה על מנת לשפרה אם יימצא שנדרש בעיקר משהפכה לחברה ריאלית ללא גרעין שליטה. בשל החגים, הועבר הנוסח הסופי של הדוח לחברה ביום 2/10/2018, בו ביום שהודיע היו"ר במפתיע על התפטרותו.

"טרם ההתקשרות עמה הוצג לחברה נייר עמדה של הרשות ני"ע המאפשרת לאנטרופי מתן שירותי סקר לחברות ציבוריות וקובעת את המתווה למתן שירותי אלו, והחברה פעלה בהתאם להמלצות המתווה.

"המנכ"ל מדווח ליו"ר ולדירקטוריון באופן מלא ושיטתי, באותה שיטה, תכיפות ופירוט הנהוגים בחברה ב-11 השנים האחרונות. הטענה על מעורבות מנכ"ל במינוי דירקטורים לא נכונה. כל התגובות שהועברו לעיתונות בשם הדירקטוריון תואמו בין דוברת החברה ליו"ר הדירקטוריון והדירקטוריון עומד מאחורי תגובותיו". 

עוד נמסר מפז: "עד למעבר למבנה של חברה ללא גרעין שליטה לא היה כלל פורום של ועדת מינויים מבין חברי הדירקטוריון, ולבקשת בעל השליטה והיו"ר דאז, גם המנכ"ל נפגש עם מועמדים טרם שהובאו לאישור הדירקטוריון.

"משהפכה החברה לחברה ללא גרעין שליטה, כאשר התקיים סבב מינויים לבחירת דח"צ והארכת כהונת מר עזר כיו"ר, ביקש מר עזר מהמנכ"ל לקיים פגישות עם המועמדים. המנכ"ל נפגש והעביר מידע לחברי הועדה על המועמדים שעמם נפגש, ללא מתן המלצה ולא השתתף בדיונים ובקבלת החלטות.

"יש לציין כי בשונה מהסבב הנוכחי, בסבב המינויים של שנת 2017 הוצעו מועמדים בין השאר על ידי דירקטורים ומוסדיים. בסבב הנוכחי ועדת המינויים ביקשה לא לקבל המלצות מדירקטורים וחברי הנהלה וכך היה".