מוטי בן משה מתקדם בגיוס חוב של 200 מיליון שקל לרכישת אפריקה נכסים

חברת ההחזקות אלון רבוע כחול, שבבעלות מוטי בן משה, מתכננת לגייס לפחות 200 מיליון שקל בהנפקה של אג"ח, בסדרה ה' החדשה. אתמול פרסמה החברה טיוטה שנייה של שטר הנאמנות לאיגרות החוב מסדרה ה', המעידה על התקדמות בתהליך לקראת ההנפקה.

לאלון רבוע כחול  סדרת אג"ח קיימת אחת (ד'), בהיקף של 941.5 מיליון שקל ע"נ, המדורגת Baa1, תחת בחינה עם השלכות שליליות בידי חברת מידרוג. בעקבות פרסום טיוטת שטר הנאמנות אתמול, הודיעה מידרוג כי גם סדרה ה' תזכה לדירוג זהה עם השלכות שליליות, המעידות על הסתברות משמעותית להפחתת דירוג החוב בעתיד הקרוב.

על פי טיוטת שטר הנאמנות, אג"ח ה' יבוטחו בשעבוד בדרגה ראשונה על מניות שמחזיקה אלון רבוע כחול בחברות הבנות הציבוריות דור אלון ורבוע כחול נדל"ן. בחברת הדירוג מציינים, כי תרחיש הבסיס שלהם מניח כי כספי ההנפקה מיועדים לממן את רכישת מניות השליטה (55.93%) בחברת אפריקה נכסים .

כבר בחודש ינואר השנה הכניסה מידרוג את דירוג החוב של אלון רבוע כחול לבחינה עם השלכות שליליות, לאחר שהחברה הגישה הצעה לרכישת מניות השליטה באפריקה נכסים (כחלק מהסדר החוב של החברה האם אפריקה ישראל), בתמורה לתשלום מיידי של 1.29 מיליארד שקל ובתוספת אופציות על מחיר המניה העתידי, בסך של כ-130 מיליון שקל.

בתחילת ספטמבר אישר בית המשפט את הסדר החוב של אפריקה ישראל, וכעת ממתינה העסקה להשלמתה. חלק מרכזי בכך תלוי ביכולתו של בן משה להשלים את חבילת המימון עבור שתי החברות הרוכשות בהסדר (קבוצת אקסטרה ואלון רבוע כחול).

מידרוג: סיכון מעסקת אפריקה נכסים

לדברי מידרוג, רכישת אפריקה נכסים מהווה חלק מאסטרטגיית ההתרחבות של אלון רבוע כחול, במטרה לייצר קבוצת החזקות משמעותית בהתמקדות בתחום הנדל"ן המניב. ההחזקה באפריקה נכסים צפויה לתרום לפיזור הפורטפוליו ומקורות שירות החוב, בהשוואה לפורטפוליו הנוכחי, בהתחשב גם בפיזור השימושים ובפיזור הגיאוגרפי שתתרום אפריקה נכסים מעבר להחזקות הקיימות, הממוקדות בעיקר בישראל.

למרות זאת, מידרוג מעריכה כי עסקת אפריקה נכסים תשפיע לשלילה על סיכון האשראי של אלון רבוע כחול, נוכח רמת החוב המשמעותית הצפויה להתלוות לה לפי מתווה המימון לעסקה ובהתחשב גם בהיקף התזרים השוטף שעשוי לנבוע לה מאפריקה נכסים, אל מול עומס הפירעונות שינבע מהגידול בחוב הפיננסי.

בהצעתה לרכישת אפריקה נכסים, דיווחה אלון רבוע כחול כי עם השלמת העסקה, צפויה החברה האם, אקסטרה אחזקות (שדרכה מחזיק בן משה בקבוצה), להזרים לאלון רבוע כחול סך של 150 מיליון שקל במזומן, וכן להעביר לה נכסים נוספים בשווי של 200-300 מיליון שקל כנגד שטרות נדחים. באוגוסט האחרון העבירה אקסטרה לאלון רבוע כחול את זכויותיה בתחנת הכוח IPM, שמהווה אחד מאותם נכסים נוספים.

אלון רבוע כחול מחזיקה ב-69.9% ממניות רשת דור אלון, בשווי שוק של 570 מיליון שקל וב-57.4% ממניות רבוע כחול נדל"ן, בעלות שווי שוק של 820 מיליון שקל. כמו כן מחזיקה אלון רבוע כחול ב-100% ממניות רשת נעמן גרופ, שמוערכות בשווי של כ-100 מיליון שקל, וכן בקופת מזומנים שהכילה בסוף יוני השנה 222 מיליון שקל.

מידרוג מעריכה, כי יתר המימון לרכישה ינבע בעיקר מחוב פיננסי שתגייס אלון רבוע כחול למטרה זו. לדברי חברת הדירוג, היא מייחסת סבירות גבוהה להתממשות העסקה, כשהשלמתה עושיה להוביל להורדת הדירוג, וזאת כתלות במתווה המימון הסופי, בהיקף המקורות שיוזרמו מבעל השליטה ובגידול בחוב הכרוך בעסקה.

השופט נוטה לגרסת רבוע נדל"ן

בתוך כך, בסכסוך השותפים בקניון האופנה TLV בתל אביב, נשיא בית המשפט המחוזי, השופט איתן אורנשטיין נוטה לקבל את פרשנותה הרחבה של חברת רבוע כחול נדל"ן ,שבשליטת מוטי בן משה, בנוגע להרכב המשתתפים בבוררות עם משפחת גינדי. לאחר הנגשת המסמכים בידי שני הצדדים, פרסם אחר הצהריים הנשיא אורנשטיין החלטה, ובה כתב כי "מבלי לקבוע מסמרות ועל מנת לקדם את ההליך, ומבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מכל טענה, מוצע כי בית המשפט ימנה בורר לפי שיקול דעת כאשר 'החברות האם' תהיינה צד לבוררות".

משמעות הדברים היא כי הנשיא אורנשטיין נוטה לקבל את עמדת רבוע נדל"ן, שלפיה חייבת הבוררות לכלול גם את חברות האם, קרי את רבוע נדל"ן, את מגדלי יוקרה של משה ויגאל גינדי ואת גינדי השקעות של ילדי משה גינדי, ולא רק את חברות המעטפות שהוקמו לצורך החתימה על ההסכמים. את דרישתה נימקה רבוע נדל"ן בעובדה שחברות האם חתומות כערבות להסכם השותפות ואף חתמו על התיקונים לו. על פי הסכם השותפות הקימו רבוע כחול נדל"ן ומשפחת גינדי את קניון TLV, שנמצא כעת בהפרת קובננט מול הבנקים ואת שכונת המגורים שמסביבו.

עם זאת, אורנשטיין טרם קבע עמדה סופית בנושא וכתב עוד כי "ב"כ הצדדים ימסרו את עמדתם לאמור עד ליום 25.10.18 ב-09:00".