האוזר בדרך להיות יו"ר לאומי? הקרב על הראשות נפתח מחדש, והמוסדיים מנסים לגבש מועמד משלהם

1. 

מי שהמונח 'אקטיביזם מוסדי' נראה לו תוקפני מוזמן להחליף אותו ב'אקטיביות של מנהל כספי ציבור'. כך או כך, זה כבר כאן כדי להתחזק - הפעם בחסות ובתמיכת הרגולטורים הפיננסיים שמסמנים נכונות להשיל את המגבלות שהציבו עד היום. דירקטוריון לאומי - תאגיד ענק, בנק גדול, אחד משלושת הגדולים ללא גרעין שליטה - עשוי להיות הראשון שיושפע מהתערבות גופים מוסדיים מקומיים במינוי ישיר ואקטיבי של דירקטורים, גם במינוי היו"ר (הסיפור לגמרי לא נגמר), וגם בתיאום עמדות ביניהם שיקבל מעמד חוקי, שקוף וברור.

אפשר לומר שסימני האקטיביות העכשווית של בתי השקעות בלטו בעניין דירקטוריון בזק ופז. אלא שאלה חברות ציבוריות שאינן בנקים, מה שאומר תלות בשתי רגולטוריות: הממונה על ההגבלים וראש רשות ניירות ערך, שנראה כי הן מעודדות את האקטיביות, בעוד שבבנקאות, בלאומי, כבר מחויבת הסכמה חד-משמעית של הרגולטור השמרני מכולם - הפיקוח על הבנקים. מנהלי כספי ציבור גדולים מזמן שאפו לנמרצות אקטיבית בכלל ומול הבנקים בפרט - שכן כולם מחזיקים חבילה כבדה של מניות שלהם - אבל הרגולציה עצרה אותם.

 המלכוד של המוסדיים

2.

עכשיו מגיעה נקודת הכרעה: מתקדם איחוד עמדות בין יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה, הממונה על ההגבלים העסקיים, ד"ר מיכל הלפרין, וגם המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, שתצטרך להביא לשינוי בהוראת נוהל בנקאי תקין 312 - הסעיף שהגביל עד היום מעורבות מוסדיים בבנקים. אל השלוש אפשר להוסיף את היו"ר החדש של הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה, משה גל. הוא, כך מאמינים ומבינים בשוק המוסדי, שוקל, במסגרת סמכותו, לאפשר סבב נוסף של אסיפה כללית בלאומי לבחירת דירקטורים, ובהזדמנות הזו להוסיף מועמדים חיצוניים שיתאימו לתפקיד היו"ר (הבחירה הסופית היא של הדירקטוריון). זאת בנוסף לשלושת הדירקטורים בפועל - שמואל בן צבי, אוהד מראני וד"ר סאמר חאג' יחיא שכבר מסומנים כמועמדים וכבר מתקוטטים ביניהם ותופרים חליפות.

דוד ברודט מסיים את תפקידו כיו"ר הבנק ביוני 2019. האסיפה הכללית שבחרה דירקטורים, וגם דחתה את המועמד יורם טורבוביץ' שיועד על-ידי הוועדה לתפקיד היו"ר, התקיימה בתחילת אוקטובר השנה. זו אמורה הייתה להיות האסיפה הכללית האחרונה לפני מינוי היו"ר. התוכנית, המגובה בחוק, היא לנצל סבב נוסף של בחירת דירקטורים בלאומי לקיום אסיפה כללית כבר ליוני 2019 שגם תעלה שמות לתפקיד. 

לפתח הזה מתכננים גופים מוסדיים להיכנס ולהתחיל להשפיע על ניהול הבנק עבור כספי הלקוחות שלהם. הפעילות שלהם כבר החלה. ברקע: לאחרונה פנתה יו"ר רשות ניירות ערך למפקחת על הבנקים במכתב שבו ביקשה שבנק ישראל ישקול את האופן שבו מגדירים "איש קשור" כשמדובר במציע שהוא בעל מניות מוסדי, מנהל כספי ציבור. שכן בעצם האפשרות להשפיע ולהיות מעורבים בבחירת דירקטורים ישתפר פוטנציאל הממשל התאגידי ותשתפר השפעת הציבור על הבנק שהוא מחזיק בו. עוד נודע, כי גם בית השקעות גדול פנה לפיקוח על הבנקים בבקשה לאפשר לו להציע מועמד תוך גמישות בתוצאה של "איש קשור".

3. 

במקביל, בהנחה שמשהו ייצא מכל זה והמוסדיים יוכלו להתערב בהצעה ובבחירת דירקטורים, יש כבר שמות של מועמדים חדשים. אישים מוכרים ובכירים. בעיקרון כולם נפגשים עם כולם, חלק הציעו את עצמם לגופים מוסדיים, חלק כבר קיבלו פניות מגופים מוסדיים. הבולט מביניהם - והכול כמובן בתנאי שהרגולציה תאפשר את זה - הוא שמואל האוזר, ראש רשות ניירות ערך הקודם, שלא יכול היה להציג בזמנו מועמדות לוועדת פרוקצ'יה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה, שכן זו החלה דיוניה לפני שהסתיימו חודשי הצינון שלו.

4.

"אלטשולר שחם מסירה את המועמד שלה לדירקטוריון לאומי" - זו הייתה הכותרת ב"גלובס" ב-10 ביוני השנה. בית ההשקעות הזה, שהחזיק ב-5% ממניות הבנק, הציג מועמדות של דירקטור לאסיפה הכללית של הבנק. אלא שהוא נאלץ למשוך את הצעתו אחרי שבכירים בלאומי 'רעננו' את זיכרון המנהלים במגבלות הוראה 312. על-פי הוראות הפיקוח, היה ונבחר דירקטור שהוצע על-ידי מי מבעלי המניות - פרטי, חברה או גוף מוסדי המחזיקים יותר מכמות מסוימת של מניות - הרי ברגע הבחירה הופך המציע ל"גוף קשור" לבנק.

המשמעות היא שכל עסקה שתבוצע על-ידי הגוף הזה עם הבנק, גם כאשר מדובר בכספי העמיתים, תצטרך להיבחן ברמה גבוהה של אפשרות ניגוד עניינים ולעבור אישור של ועדת הביקורת של הבנק. כלומר: נגמרה האפשרות לעבוד באופן שוטף עם הבנק. במגבלה זו לא יכול אף בית השקעות לעמוד לנוכח מגבלות הקוטן של השוק הבנקאי בישראל. זה אומר שאף בית השקעות, חברת ביטוח, פנסיה וגמל לא יכולים אף פעם להציע דירקטור ולהשפיע על הניהול, למרות שהם מייצגים את האינטרס של רוב בעלי המניות. כלומר, הציבור ששולט בבנק. לזה יש להוסיף את האיסור למחזיקי חבילת מניות או המייצגים שלהם לחבור יחדיו ולהציע דירקטור, אלא אם התקבל אישור מיוחד מהממונה על ההגבלים העסקיים.

בעיית השיתוק המוסדי, האי-יכולת להשפיע גם בבנקים ללא גרעין שליטה, החמירה לאחרונה, בעיקר לנוכח האפליה לרעה של הישראלים מול הזרים. זה קרה באסיפות הכלליות של דיסקונט ולאומי, כאשר בדיסקונט הציגה ועדת המינויים את מועמדותו של ירום אריאב לדירקטור בכוונה שיהיה היו"ר; ובלאומי הציגה הוועדה את יורם טורבוביץ' לדירקטור בכוונה שיהיה היו"ר.

אלא שבשני המקרים האסיפה הכללית דחתה את המועמדויות. שתיהן. מי שהכריע היו גופי ההשקעה הזרים. הם קיבלו את חוות הדעת של נציג הפרוקסי, חברת הייעוץ ISS, איחדו הצבעות והורידו את המועמד של ועדת המינויים. מבחינת החוק הגופים הזרים יכולים גם לתאם ביניהם, גם להציע דירקטורים משלהם, של כל אחד או של כמה ביחד, וגם להפעיל את כוחם המשותף לבחור בו. שכן המגבלות של נוהל בנקאי 312, אפילו שהן חלות גם עליהם, בכלל לא מעניינות אותם. להם יש בנקים אחרים, הם בלתי תלויים במערכת הבנקאית הסגורה שבה תלויים המוסדיים הישראלים. למה הם לא עשו את זה עד היום? כי זה לא עניין אותם.

לאחרונה בהחלט מדובר על כך שאחרי ההצלחה שלהם להכריע את גורל מועמדי יו"ר לאומי ודיסקונט הם קיבלו תיאבון ועשויים להציע מועמדים לדירקטוריונים בבנקים ללא גרעין שליטה - אם מעצמם ואם בתיאום מוסדיים מקומיים.

עמדתה של הממונה על ההגבלים כבר מצאה ביטוי בהיתר קודם (פטור לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים) שניתן לאיגוד בתי ההשקעות בנובמבר 2017. אמנם לא לבנק, אבל היא אישרה תיאום הצבעה בדירקטוריון במטרה לייצר ולחזק את כוח הציבור המיוצג על-ידי המוסדיים. ציבור שלמרות שנחשב למיעוט הוא בעצם רוב. זאת, כל עוד "שיתוף הפעולה נוגע לעניינים שלא מצויים בליבת התחרות". עמדת הלפרין ברורה: היא יכולה לאשר תיאום חד-פעמי. היתר פרטני, לאירוע פרטני וחד-פעמי. הממונה סימנה שאיננה תומכת בתיאום מתמשך.

דובר בנק ישראל מסר בתגובה כי "הוראות הפיקוח בנושא נועדו למנוע ניגודי עניינים ויצרו מנגנוני בקרה מפצים כנגד מצבים כאלו. ההשפעה של הוראות הפיקוח על הנכונות של מוסדיים להציע דירקטורים לבחירה תיבחן על-ידי הפיקוח, בין השאר לאור פנייה של רשות ניירות ערך בנושא".

עוד אומר דובר הבנק המרכזי, שמדברר גם את ועדת המינויים, כי "מועד האסיפה הבאה ייקבע על-פי החוק וזה צפוי להתרחש לאחר סיום כהונתו של היו"ר הנוכחי. לכן הדירקטורים שיומלצו על-ידי הוועדה למיני דירקטורים במקצה הבא ייכנסו לדירקטריון רק אחרי שייבחר יו"ר חדש". יצוין, כי עמדה מוצהרת זו נוגדת לשיחות שערכו גורמים בשוק המוסדי שמאמינים שהם עדיין יכולים להשפיע על זהות היו"ר הבא.

מרשות ניירות ערך נמסר בתגובה כי "מעגל פיקוח של בעלי מניות אקטיביים מפחית את הצורך בקיומו של מעגל פיקוח רגולטורי הדוק ואת הסיכון לכשלי ממשל תאגידי. לאקטיביות של משקיעים מוסדיים פוטנציאל תרומה חיובי לממשל תאגידי טוב בחברות, ובוודאי בחברות נעדרות שליטה שבהן יש להם השפעה מוחשית יותר לאור היעדרו של בעל שליטה. אפשר ללמוד מפעילות משקיעים מוסדיים בארה"ב ובאירופה שפועלים כמשקיעים אקטיביים ולא מהססים לפעול ולהשפיע בנושאים החשובים להם ולציבור המשקיעים שלהם ואשר עומדים על סדר היום".