אג"ח ווטרסטון מזנקות לאחר דיווח על הצעה לרכישת כל נכסיה בתמורה העולה על שוויים בספרים

איגרות החוב מסדרה א' של חברת הנדל"ן הזרה ווטרסטון  מזנקות היום בכ-10% למחיר של 74 אגורות, לאחר שהחברה דיווחה על קבלת הצעה בלתי מחייבת לרכישת כלל נכסיה. בעקבות הזינוק ירדה התשואה לפדיון של אג"ח א' של ווטרסטון מ-20% ל-17%, אבל גם רמה זו עדיין משקפת חוסר ביטחון של המשקיעים ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה.

ווטרסטון דיווחה הבוקר כי בעלי השליטה בה קיבלו הצעה לא מחייבת מצד שלישי לרכישת כלל הנכסים של וורסטון וכן נכסים נוספים שבידי בעלי השליטה, "וזאת בתמורה לסכום אשר טרם נקבע, אבל צפוי להיות גבוה משוויים של הנכסים הנמכרים בספרי החברה".

מווטרסטון נמסר עוד כי "בשלב זה החברה ובעלי השליטה בוחנים את ההצעה כאמור ומנהלים משא ומתן עם המציע על העסקה ותנאיה. כמו כן, טרם הוכחו לחברה ולבעלי השליטה בה יכולותיו הפיננסיות של המציע".

למעשה, מדובר באותו מציע, שחתם ב-9 באפריל על הסכם לרכישת שלושה מנכסי ווטרסטון בתמורה ל-88.7 מיליון דולר. העסקה הייתה אמורה להיות מושלמת כבר ביוני ולהניב לווטרסטון רווח של 5.4 מיליון דולר ותמורה נטו (לאחר פירעון הלוואות על הנכסים) של 37 מיליון דולר. עם זאת, העסקה לא הושלמה ביוני, וב-2 בדצמבר הודיעה ווטרסטון כי הרוכש מימש אופציה שהייתה ברשותו להארכת מועד ההשלמה עד ל-14 בדצמבר.

כעת הגיש אותו מציע הצעה רחבה יותר לרכישת כלל נכסי ווטרסטון, כשלדברי החברה, אם וככל שתבשיל ההצעה החדשה לכדי עסקה, היא תפעל בהתאם לתנאי איגרות החוב מסדרה א' שלה.

סימן אזהרה לרשות ני"ע

ווטרסטון, שהנפיקה את סדרה א' בתל אביב בקיץ 2017, עוסקת בנדל"ן מניב ומתמקדת בעיקר בתחום המסחרי. תחום זה נמצא כיום תחת לחץ עקב המעבר המהיר של הציבור בארה"ב לרכישות באינטרנט. 

לווטרסטון 53 נכסים בשטח של 4.4 מיליון רגל רבועה (409 אלף מ"ר) הפרוסים על פני 14 מדינות בארה"ב, בשווי כולל של 694 מיליון דולר. נכסים אלה ייצרו ברבעון השלישי רווח גולמי מהשכרה (NOI) של 10 מיליון דולר, כך שמדובר בקצב NOI של 40 מיליון דולר בשנה. כנגד הנכסים האלה רשומות במאזני החברה הלוואות של 402 מיליון דולר, כשנוסף על כך, לחברה גם חוב תאגידי של 109 מיליון דולר (407 מיליון שקל) למחזיקי אג"ח א'. מנגד, הכילה קופתה בסוף ספטמבר מזומנים (כולל מוגבלים בשימוש) בהיקף של 22 מיליון דולר.

בעלי השליטה בווטרסטון הם ניל שלום, ג'וש לוי ואנטון מלצ'יאונדה. ניל שלום מחזיק כיום בתפקיד יו"ר הדירקטוריון, ג'וש לוי משמש מנכ"ל ודירקטור, ואילו מלצ'יאונדה הוא סמנכ"ל הכספים ודירקטור. שלשום נדרשה ווטרסטון לפרסם מחדש את דוח הדירקטוריון לסיכום הרבעון השלישי של 2018, לאחר שהדוח המקורי לא כלל התייחסות של הדירקטוריון לתזרים המזומנים השלילי המתמשך של החברה ברמת הסולו.

"לבקשת רשות ניירות ערך, בסעיף 1.4 לדוח הדירקטוריון ביחס לניתוח נזילות ומקורות מימון של החברה, נוסף פירוט בעניין תזרים המזומנים השלילי המתמשך של החברה מפעילות שוטפת לפי המידע הכספי הנפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2018", כתבה ווטרסטון בהודעה לבורסה.

בשלושת הרבעונים הראשונים השנה הציגה ווטרסטון במאוחד תזרים מזומנים חיובי של 24.1 מיליון דולר מפעילות שוטפת, בהמשך לתזרים שוטף חיובי של 23.5 מיליון דולר שרשמה ב-2017 כולה. עם זאת, במאזן סולו של ווטרסטון נרשם תזרים שלילי מפעילות שוטפת של 704 אלף דולר בשלושת הרבעונים הראשונים של 2018 ושל 1.7 מיליון דולר ב-2017 כולה.

עבור רשות ניירות ערך עניין זה מהווה סימן אזהרה, המחייב התייחסות מיוחדת של הדירקטוריון. בדוחות המקוריים שפורסמו בסוף נובמבר לא צורפה התייחסות החברה לנושא, ובעקבות דרישת רשות ני"ע ערך הדירקטוריון ישיבה נוספת ובסיומה צורפה ההתייחסות מטעמו.

"החברה מנהלת את ההון החוזר שלה על ידי תזרים מזומנים חזוי ותשלומים צפויים ברמה חודשית. על פי רוב, תזרים המזומנים מנכסים תפעוליים הינו צפוי. דירקטוריון החברה ערך בחינה של מקורות המימון של החברה לפירעון התחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהסתמך על תזרים מזומנים צפוי שהוצג בפניו, ולהערכתו, על בסיס בחינה זו, ביכולתה של החברה לעמוד בפירעון התחייבויותיה השוטפות, בעיקר באמצעות תמורה נטו מתזרימי מזומנים חיוביים מפעילותה השוטפת", נכתב בתוספת לדוחות ווטרסטון.

בעקבות כך קבע הדירקטוריון כי אין בתזרים השלילי המתמשך בדוחות הסולו כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה. עם זאת, לפי שעה, הבהרה זו לא מרגיעה את המשקיעים - ואג"ח א' של החברה נסחרה היום בתשואה לפדיון של כ-20%, כשלאג"ח משך חיים ממוצע של כ-3 שנים.