חברת הנדל"ן צ'וזן מנסה להרגיע את מחזיקי האג"ח בת"א: מגעים להכנסת שותף ולפדיון מוקדם של חוב

שוק ההון הישראלי עדיין מתקשה להאמין לחברות האג"ח הזרות שפועלות בארה"ב. אחרי הודעה על אפשרות לפירעון מלוא החוב של חברת ווטרסטון באמצעות מכירת נכסיה, שהתקבלה בקרירות יחסית, גם הודעה דומה של חברת צ'וזן נכסים מהיום לא הצליחה לרגש את המשקיעים.

צ'וזן, שהאג"ח שלה נסחרות בתשואה גבוהה לפדיון של יותר מ-10%, דיווחה היום כי בעל השליטה שלה מנהל מגעים עם צד שלישי להכנסת שותף בחברה האם של צ'וזן. כחלק מהעסקה תעמיד החברה האם לצ'וזן את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם של מלוא איגרות החוב (סדרה א') שלה, בתמורה לערכן ההתחייבותי.

צ'וזן, שבשליטת משה אורלינסקי, פועלת בתחום הנדל"ן המניב במדינות אינדיאנה, אייווה וטקסס שבארה"ב. צ'וזן מתמחה בתחום המוסדות הרפואיים, ומחזיקה כיום ב-25 בתי אבות סיעודיים, וכן במבנה מניב אחד של דיור מוגן.

בספטמבר 2017 השלימה צ'וזן הנפקה של איגרות חוב שקליות לא צמודות מסדרה א' בבורסה בתל-אביב, שהובטחו בשעבוד מלא על זכויות חברות הנכס ב-22 מהמוסדות הרפואיים. כיום רשומות למסחר אג"ח של החברה בהיקף של 435 מיליון שקל ערך נקוב (ע"נ), וערך הפארי של האג"ח עומד על 101.44 אגורות, כך שסך החוב למחזיקים מסתכם ב-441 מיליון שקל.

למרות ההודעה על האפשרות לפירעון מלא ומוקדם, נסחרה היום האג"ח של צ'וזן במחיר של 91.74 אגורות בלבד. במקביל להודעה לבורסה, פנתה החברה בבקשה לנאמן האג"ח לכנס אסיפת מחזיקים מיוחדת לשינוי שטר הנאמנות של האג"ח, כך שיתאפשר לחברה לבצע את הפירעון המלא לפי ערך הפארי.

נכון להיום קובע שטר הנאמנות, כי במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ישולם למחזיקים הסכום הגבוה מבין שלוש החלופות הבאות: שווי השוק של האג"ח, הערך ההתחייבותי של האג"ח (פארי) או יתרת תזרים המזומנים של האג"ח כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתית. עם זאת, בשל המחיר הנמוך שלפיו נסחרת כיום אג"ח צ'וזן, והסנטימנט השלילי בשוק כלפי האג"ח האמריקאיות בכלל, קשה לראות את המחזיקים מתנגדים כעת להצעה מעין זו.

עלתה על הרדאר של המשקיעים

צוז'ן עלתה לאחרונה על הרדאר של המשקיעים, לאחר שציינה בדוחות הכספיים לסיכום הרבעון השלישי של 2018, כי במהלך הכנת הדוחות התברר לה כי בעל השליטה משך מקופת החברה בשוגג כספים בסכום של 2.5 מיליון דולר. צ'וזן הדגישה כי הסכום האמור הוחזר לחברה במהלך החודשים אוקטובר-נובמבר, בצירוף ריבית שנתית של 8.6%, שהינה זהה לריבית האפקטיבית השנתית בגין אג"ח א'.

בהמשך סיפקה צ'וזן הסברים נוספים לאירוע, שלפיהם משיכת הכספים בוצעה במהלך אוגוסט, "מבלי שבעל השליטה נתן דעתו על כך שלצורך המשיכה נדרשים אישורים על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה". בהודעה הוסבר עוד, כי "משיכת הכספים נעשתה לטובת נכס שבבעלות בעל השליטה, שאותו התכוון בעל השליטה להעביר לחברה במסגרת עסקה שתוכננה להיות מוצגת בפני האורגנים המוסמכים של החברה".

בעקבות המקרה הודיעה צ'וזן, כי חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון שלה קיימו דיונים מקיפים בנושא לצורך בירור העניין, ובפרט לצורך מניעת הישנות מקרה דומה בעתיד. במסגרת זו, התחייב בעל השליטה שלא ימשוך כספים שאינם קבועים במפורש בתשקיף ובשטר הנאמנות. עוד נקבע, כי לזכויות החתימה בחשבונות תתווסף סמנכ"לית הכספים, וכי למבקרת הפנים תינתן גישה חופשית מלאה לכל חשבונות החברה.

סדרת אג"ח א' של צוז'ן נושאת מח"מ (משך חיים ממוצע) של 2.9 שנים ומתוכננת להיפרע בשלושה תשלומים שווים בחודש מארס של השנים 2021-2023. לצוז'ן נדל"ן להשקעה בשווי של 234.7 מיליון דולר, והון עצמי של 141.3 מיליון דולר.

בתשעת החודשים הראשונים של 2018 הציגה החברה רווח (גולמי) מהשכרת נכסים של 21.5 מיליון דולר, ורווח נקי של 15.5 מיליון דולר. על התוצאות הכספיות השפיעה לרעה הוצאה של 5.3 מיליון דולר שנרשמה בגין הפרשי שער חליפין.