ברוקלנד אפריל חושפת: ההתנהלות שאפשרה לעקוף את הוראות שטרי האג"ח

מחזיקי איגרות החוב של חברת הנדל"ן הקורסת ברוקלנד אפריל יתכנסו מחר לאסיפת התייעצות שנייה, כחודש וחצי לאחר קריאת החברה לניהול משא ומתן על הסדרת חובותיה כלפיהם. סדר היום של האסיפה כולל לפי שעה דיווח ועדכון מצד נציגי ברוקלנד אפריל, וכן דיווח ועדכון מצד חברי הנציגות המשותפת של שתי סדרות האג"ח (א' ו-ב').

לקראת האסיפה פרסמו אמש מנהלי ברוקלנד אפריל מסמך המפרט את עמדת החברה ביחס לעניינים הקשורים לעמידתה בהוראות שטר הנאמנות לסדרה א' ולסדרה ב'. את המסמך פרסמה החברה לבקשת סגל רשות ניירות ערך, והוא כולל את עמדותיה ביחס למכירת נכסים בתוך הקבוצה, לחלוקת הוצאות הנהלה וכלליות בין החברות הבנות וכן לפירעון הלוואה ללא אישור הדירקטוריון.

נושא מכירת הנכסים בתוך הקבוצה הוא פועל יוצא של המורכבות הרבה במבנה הפירמידלי הפנימי של ברוקלנד אפריל. ברוקלנד הוקמה כחברה זרה המאוגדת באיי הבתולה הבריטיים, ומתחתיה חברות בנות המחזיקות בכספי האג"ח (חברת אג"ח 1 וחברת אג"ח 2), לצד חברות בנות אחרות שאינן מחזיקות בכספי האג"ח. תחת החברות הבנות הוחזקו חברות הנכס, ועסקאות שבוצעו בין החברות הבנות הן שמשכו את תשומת לב אנשי רשות ני"ע.

מצאה דרך להתגבר על המגבלה

ברוקלנד ביצעה בת"א שתי הנפקות של סדרות אג"ח וכעת נותרה עם חוב של כ-150 מיליון שקל כלפי המחזיקים. במסגרת ההנפקות נקבע כי הכספים שיגויסו יועברו לחברת אג"ח 1 (בהנפקת סדרה א') ולחברת אג"ח 2 (בהנפקת סדרה ב'), כנגד שעבוד מלא על מניותיהן ומניות הנכס שבבעלותן. נוסף על כך, בהתאם להוראות שטרי הנאמנות, התחייבו חברת אג"ח 1 וחברת אג"ח 2 שלא לשעבד את רכושן ואת החברות הבנות שלהן לטובתן מימון בנקאי אחר.

בהמשך מצאה ברוקלנד דרך להתגבר על המגבלה, באמצעות מכירת חברות הנכס מידי חברות האג"ח לחברות אחרות בקבוצה, שעליהן לא חלה המגבלה. לדברי החברה, פעולה מסוג זה בוצעה עוד ב-2015 ובטרם בוצעה ההנפקה השנייה, כך שהייתה ידועה למשקיעים זה זמן רב.

עם זאת, בעוד שבשנים הקודמות בוצעו עסקאות אלו תמורת תשלום מלא ביום השלמת העסקה, הרי שבשנה האחרונה בוצעו שתי עסקאות כאלו עם תשלום חלקי בלבד. סכום של 67%-70% שולם בעת ביצוע העסקה, בעוד שהיתרה הייתה אמורה להגיע רק לאחר השלמת מכירת הדירות בפרויקט שמוחזק בידי חברת הנכס.

מעבר לכך, ביקשה הרשות מהחברה לפרט מדוע המשיכה להשית את מלוא הוצאות ההנהלה והכלליות על החברות הבנות שמחזיקות בכספי האג"ח, וזאת למרות שאלו מכרו כאמור חלק מנכסיהן לחברות בנות אחרות. על כך השיבה ברוקלנד כי הנחת המוצא העסקית היא שכספי האג"ח אמורים לשמש, בין היתר, למימון הוצאות שוטפות בטווח הקצר, בעוד שהרווחים הצפויים מכלל הפרויקטים אמורים לשמש הן למימון פרויקטים נוספים והן להחזר החוב.

הדירקטורים הקפיאו את העסקה

נושא שלישי קשור לעסקה שעליה דיווחה ברוקלנד בעבר, שלפיה החברה, בראשות בועז גלעד (בעל השליטה, היו"ר והנשיא), פרעה בתחילת ספטמבר למלווה בכיר באחד הפרויקטים הלוואה על סך 1.15 מיליון דולר, כשלב ראשון בדרך לרכישת הנכס.

אלא שהעסקה כלל לא אושרה בידי הדירקטוריון, ולאחר גילוי האירוע בידי הדירקטורים החיצוניים הם הובילו להקפאתה. במסמך החדש מגלה ברוקלנד כי לבקשת ועדת הביקורת היא שכרה יועץ הנדסי שביקר בפרויקט, וקבע כי על החברה להניח קיומן של עלויות נוספות בפרויקט, שיקטינו את הרווח הצפוי ממנו.

נוסף על כך הביא היועץ לתשומת לב הדירקטורים את העובדה שטרם הושלמה עבודת חיזוק יסודות בסכום לא מהותי בפרויקט, אשר רק לאחר ביצועה יוסר צו הפסקת העבודות בו שהוציאה עיריית ניו יורק. עקב דברים אלו החליטו הדח"צים שלא לאשר את השלמת העסקה, וכעת נדרשת החברה לבחון כיצד לסווג את התשלום שביצעה לפירעון הלוואה על פרויקט שכלל אינו בבעלותה.

ברוקלנד, בבעלותו ובניהולו של גלעד, היא חברה יזמית קטנה בתחום הנדל"ן למגורים שפועלת ברובע ברוקלין שבניו יורק. בשנים 2014-2015 הנפיקה החברה איגרות חוב לציבור בישראל בשתי סדרות, וכיום עדיין נסחרות בבורסה בת"א אג"ח של החברה מסדרות א' וב' בבורסה, בהיקף של כ-150 מיליון שקל.

במהלך נובמבר הודיעה ברוקלנד כי נקלעה לקשיים פיננסיים חמורים, ופנתה למחזיקי האג"ח שלה בבקשה לנהל עימה משא ומתן להסדר חוב תחת נציגות מאוחדת לשתי הסדרות. בתגובה, הורידה חברת S&P מעלות את דירוג החוב של ברוקלנד מ-BBB ל-CC, והקימה בשל כך למחזיקי האג"ח עילה להעמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי.