צופים התאוששות באג"ח האמריקאיות? ליפא ועמית מקדמים הנפקת אקוויטי של קבוצת הנדל"ן הרץ

המפולת שנרשמה בחודשים האחרונים במחירי אגרות החוב של חברות הנדל"ן הזרות שנסחרות בתל-אביב, הובילה כ-20 מהן להיסחר בתשואות זבל דו-ספרתיות, המונעות לפי שעה מיחזור של החוב המונפק. אחת החברות שנמנות על רשימה זו היא הרץ פרופרטיס , שאג"ח שהנפיקה בדצמבר אשתקד איבדו מאז ההנפקה כ-13% מערכן ונסחרות כעת לפי תשואה שנתית לפדיון של 10%.

אלא שבניגוד לחברות אחרות, שהחלו לבצע לאחרונה רכישה עצמית של אג"ח שהנפיקו, חברת הרץ פרופרטיס דיווחה אמש (ג') על אפשרות לגיוס הון בתל-אביב לחברה-האם שלה, הרץ הולדינגס. את יוזמת ההנפקה מובילים היועצים רפי ליפא וגל עמית והחתם ארז גולדשמידט, שגם הובילו אשתקד את הנפקת האג"ח של החברה-הבת (ואחראים לחלק ניכר מכלל הנפקות האג"ח של חברות נדל"ן זרות בתל-אביב). יודגש כי מדובר בתהליך הנפקה ארוך ומורכב, שאינו צפוי להתבצע בזמן הקרוב עקב הירידות החדות שנרשמו בחודשים האחרונים בשוקי ההון והחוב בישראל ובארה"ב.

קבוצת הרץ הוקמה בשנת 1977 בידי היזם האמריקאי יהודה הרץ. תחילה פעלה הקבוצה ברכישה והשכרה של מתחמי דירות למגורים, אולם בשנות ה-90 החלה להתמקד ברכישת בנייני משרדים, תחילה בלוס אנג'לס ובהמשך במרכזי עסקים בארה"ב. תיק הנכסים של הקבוצה כולה, שפועלת תחת חברת הרץ הולדינגס, כולל כיום כ-42 בנייני משרדים (לרוב ברמת Class A) ב-24 ערים, המשתרעים על שטח של יותר מ-20 מיליון רגל רבועה (1.86 מיליון מ"ר).

יהודה הרץ מחזיק בתפקידי היו"ר והמנכ"ל של החברה, כאשר ילדיו אייזק, שרה וזאב מחזיקים במלוא המניות של החברה-האם. לפני קצת יותר משנה השלימה קבוצת הרץ הנפקה ראשונה של אגרות חוב בבורסה בתל-אביב באמצעות חברת הרץ פרופרטיס שהוקמה במיוחד לצורך המהלך במקלט המס של איי הבתולה הבריטיים (BVI).

להרץ פרופרטיס הועברו 28 בניינים ב-18 מיקומים שונים והיא גייסה כאן סכום של 542 מיליון שקל בהנפקת אגרות חוב מסדרה א', שזוכה לדירוג A2 מחברת מידרוג ולדירוג המקביל A מ-S&P מעלות. כל נכסי חרבת האג"ח מניבים ושיעור התפוסה בהם עומד על כ-78% נכון למועד הדיווח האחרון.

אמש הודיעה הרץ פרופרטיס כי הרץ הולדינגס הגישה לרשות ניירות ערך ובורסה בתל-אביב טיוטה ראשונה של תשקיף לגיוס הון בדרך של הנפקת מניות לציבור בישראל. לדברי הרץ פרופרטיס, מדובר בחלק מהליך רה ארגון כולל בהחזקות קבוצת הרץ, שלא תהיה לו כל השפעה לרעה עליה ועל עסקיה.

על פי ההודעה, הקימו ילדי הרץ חברה חדשה וריקה מפעילות, שהתאגדה בארה"ב תחת חוקי מדינת מרילנד ושאליה יועברו החזקותיהם בהרץ הולדינגס. בכפוף להצלחת הנפקת המניות בבורסה בתל-אביב, ישונה סיווג החברה המנפיקה לקרן השקעות בנדל"ן בארה"ב (קרן ריט), והיא תשקיע את תמורת ההנפקה בשותפות כנגד הקצאת יחדות השתתפות בשותפות.

במקביל, כחלק מהליך הרה ארגון יעבירו ילדי הרץ, משקיעים שלישיים של קבוצת הרץ ונושאי משרה בכירה בה, את החזקותיהם בתאגידים המחזיקים ב-70 בנייני משרדים להשכרה (כולל ההחזקה האג"ח הרץ פרופרטיס) לשותפות, כנגד הקצאת יחידות השתתפות בשותפות. ל-70 בנייני המשרדים שיועברו לשותפות שטח השכרה כולל של 19.5 מיליון ר"ר (1.81 מיליון מ"ר) בשווי של כ-3 מיליארד דולר.

החברה של הדור הבא

בסופו של התהליך, יחזיקו ילדי הרץ וקרן הריט הציבורית ביחידות ההשתתפות של השותפות החדשה, שתחזיק בעצמה בחברות הבנות, בחברות הנכס, וכן בחברת האג"ח. על פי ההערכות בשוק, לאחר השלמת ההנפקה תחפש קרן הריט הציבורית לרשום את מניותיה למסחר גם בארה"ב, במקביל למסחר בבורסה בתל-אביב. 

על פי חברת מידרוג, חברת האג"ח (הרץ פרופרטיס) נהנית מפיזור הגאוגרפי שבולט לחיוב בהשוואה לרמת הדירוג, כך שנכסיה מתפרסים על פני 11 מדינות ברחבי ארה"ב. בנוסף, לחברה פיזור שוכרים מהותי של יותר מ-550 שוכרים, ואין תלות בשוכרים. נכון לסוף ספטמבר, יחס המינוף חוב ל-CAP שלה הסתכם ב-61% וצפוי לאחר רכישות נכסים נוספות לעמוד בטווח של 63%-65%, באופן ההולם את הדירוג. כמו כן, סך המאזן של החברה המסתכם בכמיליארד דולר בולט לחיוב לרמת הדירוג.

במידרוג גם ציינו כי בחציון הראשון של 2018 הצליחה החברה להגדיל את ה-NOI (רווח גולמי מהשכרה) מנכסים דומים בחציון הראשון של שנת 2018 בכ-3.5% בהשוואה לחציון הראשון אשתקד. מנגד, מושפע הדירוג לשלילה משיעור התפוסה המשוקלל של נכסי החברה, אשר מסתכם, בכ-80% ומשפיע לשלילה על שיעורי הרווחיות של החברה.