חברות חדי-הקרן מגיעות לבורסה, אבל איך מפקחים על האנשים הכי חכמים בחדר?

תהלוכת חברות חד-קרן (חברות פרטיות ששוויין מעל למיליארד דולר) שיוצאות לבורסה הפכה ב-2018 להסתערות פרועה, ומספר חברות הטכנולוגיה שנרשמו למסחר בבורסה היה הגבוה ביותר מאז גאות הדוט.קום. עדר נוסף של חברות, ששוויין הנוכחי נאמד ביותר מ-175 מיליארד דולר, צפוי לצאת לבורסה ב-2019 בהובלת אובר, סלאק ו-Airbnb, בין החברות הפרטיות הגדולות בעולם.

חברות טכנולוגיה מהוות מרכיב הולך וגדל במדד S&P 500: החברות בעלות הפרופיל הבולט ביותר מהוות כחמישית משווי השוק, בסך 22.5 טריליון דולר, של מדד S&P 500, כך על פי נתוני תומסון רויטרס. קבוצות קטנות של חברות תמיד חלשו על השוק באופן חסר פרופורציות, אך בעבר חברות הענק היו קבוצה מגוונת הרבה יותר מהקבוצה הידועה בראשי התיבות FAANG (פייסבוק, אמזון, אפל, נטפליקס ואלפבית - החברה-האם של גוגל). יש להן מאגרי נתונים אישיים על כולנו, ושגיאות השיפוט של מייסדיהן מציתות דיון ציבורי בסוגיה האם התקנות התאגידיות שחוברו לפני עשרות שנים אינן מיושנות מדי לצורכי המשטר התאגידי של חברות אלה.

אליסה אמיקו, מנהלת חברת הייעוץ Govern, הפועלת מפריז ומתמחה במשטר תאגידי, אמרה: "הכלכלה השתנתה באופן מהותי במונחי הרכב שוקי המניות. כיוון שלחברות הטכנולוגיה יש מעמד כל כך בולט כחברות הבורסאיות הגדולות ביותר במונחי שווי שוק, אנחנו צריכים לחשוב גם על מה שאנחנו דורשים מהן".

שיטות הפיקוח המסורתיות אינן יעילות

אמיקו, שהחזיקה בעבר בתפקיד ניהולי בארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי (OECD), הוציאה לאחרונה לאור את הספר "משטר דינוזאורי בעידן חדי-הקרן" (Dinosaur Governance in the Era of Unicorns), שבו היא טוענת בין השאר שחברות טכנולוגיה זקוקות למגבלות על מבני מניות דואליים מורכבים, שיוצרים מספר סוגים של בעלי מניות בחברות כמו אלפבית ופייסבוק, שכן לעיתים קרובות הם מעניקים למייסדי החברות חסינות מפני מתן דין וחשבון.

היא גם מציעה שמועצות המנהלים של חברות אלה יקימו ועדות טכנולוגיה שיהיו מורכבות ממומחים, כדי לסגור את פער הידע שמקשה על הדירקטורים לפקח באופן יעיל על מייסדי חברות. כדי לצמצם עוד יותר את השפעת המייסדים, מציעה אמיקו שסמנכ"לים ידווחו למועצת המנהלים, ושתתקיים הפרדה בין תפקידי היו"ר והמנכ"ל.

איימי ווסטברוק, פרופסור בבית הספר למשפטים של אוניברסיטת וושברן בטופקה, קנזס, שחקרה את חברות חדי-הקרן, מסכימה כי "שיטות הפיקוח המסורתיות על שוקי ההון והמשטר התאגידי מפגרות בכמה צעדים". במקרה של מבנה מניות דואלי שנוי במחלוקת, או של מבנה מניות שכולל מניות שאינן נושאות זכות הצבעה, יכולים המדינות, הבורסות, חברות המדדים או רשות ני"ע של ארה"ב (SEC) לאכוף שינוי. עם זאת, מביעה ווסטברוק חשש שגופים אלה ייקלעו לקונפליקטים או שיחסר להם הרצון הפוליטי לחולל שינוי.

קביעת מועד סופי למשך הזמן שבו יכולה חברה להציע כמה רבדים של מניות עשויה להצליח לנוכח תגובת הנגד החריפה למבנה מניות דואלי, לדברי ווסטברוק. סנאפ, בלו אפרון ומספר רב של חברות סטארט-אפ אחרות גיבשו תוכניות כאלה בעת ההנפקה הראשונית לציבור שלהן. ווסטברוק אמרה שאנו נותנים אמון רב מדי במייסדיהן של חברות טכנולוגיה אלה ובקרנות הגדולות שמשקיעות בהן. עם זאת, אין ראיות מעשיות לכך שתקנות רבות יותר הן מכשיר יעיל במקרה שמתברר כי האמון הזה לא היה מוצדק.

מכסות מגדריות במועצות מנהלים, למשל, אינן יוצרות בהכרח גיוון רב יותר במצבת כוח האדם. דירקטורים במגזר הבנקאות נדרשים לעמוד בסטנדרטים נוקשים ומורכבים יותר מאשר עמיתיהם במגזרים אחרים, אבל זה לא מנע את הקריסה הפיננסית לפני עשר שנים.

מבנה המשטר התאגידי "אינו משמש כערובה", לדברי ווסטברוק. עם זאת, יש מספר גדל והולך של ראיות לכך שמייסדי חברות טכנולוגיה זקוקים ליד מכוונת טובה יותר, ותפקיד זה מוטל לעתים קרובות על מועצת המנהלים. למשל, השנה אילצה ה-SEC את אלון מאסק לוותר על תפקיד יו"ר טסלה. כעת הוא ניצב בפני שאלות לגבי האופן שבו שימשו משאבי SpaceX, שאותה ייסד, למימון חברה נפרדת בשם Boring, שאותה הוא הקים לפני שנתיים כמיזם חפירת מנהרות, בעיקר עבור תחבורה תת-קרקעית.

אחת הפרשות המתוקשרות ביותר השנה היתה שורת הטעויות שעשו מייסד פייסבוק, מארק צוקרברג, וצוות ההנהלה שלו. החברה נהגה בזלזול כלפי הנתונים האישיים שהיא אוספת על משתמשיה, והרשת החברתית שלה התגלתה כפגיעה למניפולציות פוליטיות.

לתת אמון במי שמנהל את החברה

האם מה שהמיליארדרים האלה צריכים זה פשוט פיקוח טוב יותר מצד מועצת המנהלים? או האם צריך להעניק להם חופש רב יותר לעשות שגיאות?

דונלד גרהאם, לשעבר מנכ"ל חברת וושינגטון פוסט, ולשעבר גם דירקטור בחברת פייסבוק, אמר שהכהונה במועצת המנהלים של חברה, שמנוהלת בידי המייסד שלה, אינה נמנית עם סוג התפקידים שבהם אומרים הדירקטורים למנהלי החברה מה לעשות. "בחברה ציבורית רגילה, מועצת המנהלים היא הבוס", אמר גרהאם, בהתייחסו לחברות שבראשן עומד מנכ"ל מקצועי. לחברי מועצת המנהלים בחברות כמו פייסבוק יש תפקיד מייעץ יותר. "אם מישהו מחזיק במספר גדול, או במרבית המניות של החברה, אז לדעתי משקיעים ששוקלים להשקיע באותה החברה, צריכים להחליט אם לתת או לא לתת אמון באדם שלוקח את ההחלטות", אמר גרהאם.

שלוש שנים לאחר פרישתו מדירקטוריון החברה, גרהאם נותן אמון בצוקרברג כיוון שצוקרברג הכניס לדירקטוריון דירקטורים חזקים, כולל מייסד נטפליקס, ריד הייסטינגס, ואיש הון הסיכון, פיטר תיל. אבל האמון של גרהאם לא היה אוטומטי: במועד מוקדם יותר בקריירה שלו, הוביל צוקרברג את רכישת אינסטגרם בהיקף של מיליארד דולר, ללא התייעצות מוקדמת עם חברי הדירקטוריון, שבה היה גרהאם חבר באותה העת. גרהאם חשב שהתקשורת של צוקרברג עם הדירקטוריון הייתה "שגיאה", אך הרכישה התגלתה כסיפור הצלחה.

אמיקו, המומחית לייעוץ ארגוני, מסכימה כי "אנו צריכים להכיר בכך שהחברות האלה לא היו הופכות להיות מה שהן כיום ללא הגאונות הפרועה של המנכ"לים שלהן". אך אפילו האדם החכם ביותר בחדר צריך שמישהו ימנע ממנו לעשות משהו טיפשי.