אפריקה ישראל מחזירה את "נובו" לתפקיד המנכ"ל, לצורך ניהול המכירה של נכסי החברה

חברת אפריקה ישראל נערכת למכירת חיסול של נכסיה, על רקע ביטולו של הסדר החוב השני שלה עם המשקיע מוטי בן משה. הבוקר דיווחה אפריקה ישראל כי ביום חמישי האחרון אישר דירקטוריון החברה מספר החלטות בקשר עם הליכי הסדר חוב לחברה וזאת לאחר קבלת עמדת נציגויות מחזיקי איגרות החוב (סדרות כ"ו- כ"ח) שלה והנאמנים למחזיקי האג"ח.

בין השאר החליט הדירקטוריון כי בעקבות כישלון הסדר החוב תיקח אפריקה ישראל על עצמה את תהליך מכירת נכסיה. במסגרת זו, הוחלט כי החברה תפעל לפרסום הזמנה להציע הצעות לרכישתה או לרכישת נכסיה, וזאת לאחר קביעת לוחות הזמנים ותנאי הסף להגשת ההצעות על ידי ההנהלה ותוך התייעצות עם הנאמנים והנציגויות. לצורך כך אף הוחלט כי ההנהלה תפתח מחדש את חדרי המידע ותקבע קריטריונים לקבלת גישה לחדרי המידע.

עוד הוחלט, כי תהליך בחינת ההצעות לרכישת אפריקה ישראל או נכסיה ינוהל על ידי הנהלת החברה ובפיקוח הדירקטוריון, בשקיפות ובשיתוף פעולה מלא ובהתייעצות עם הנאמנים והנציגויות ובליווי בנקאי ההשקעות. "כל החלטה בדבר קידום הליכי משא ומתן של מי מבין ההצעות השונות שיעלו במסגרת ההצעות לרכישת החברה או נכסיה, תתקבל לאחר קבלת עמדת הנאמנים והנציגויות ובהתחשב בעמדתם כאמור, אשר יהוו חלק בכל הליך של משא ומתן אשר יתקיים מול מגישי ההצעות לרכישת החברה או נכסיה", מסרה אפריקה ישראל.

לצורך ניהול המכירה החליט דירקטוריון אפריקה ישראל, בראשות היו"ר נדב גרינשפון, להחזיר לתפקידו את המנכ"ל הפורש אברהם נובוגרוצקי. בנוסף, הוחלט לסיים את מינויו של אמיר בורגר כמשקיף מטעם הנאמנים, בהתאם לבקשתו מהנאמנים והנציגויות, וכן לבטל את מינויה של ועדת הדירקטוריון לניהול הסדר החוב.

נובוגרוצקי שימש בתפקיד המנכ"ל במשך שש שנים ופרש מתפקידו בסוף נובמבר האחרון, לקראת השלמת הסדר החוב עם בן משה. כעת הוא ישוב לתפקיד ב-1 בפברואר במשרה חלקית בלבד ויוביל את מכירת הנכסים, אותם הוא מכיר היטב.

מזימון לאסיפת בעלי מניותיה שפרסמה אפריקה ישראל, עולה כי נובו יעניק לחברה שירותי ניהול בהיקף של 55 שעות חודשיות (שליש משרה) למשך 12 חודשים, עם הארכה אוטומטית לתקופות זהות נוספות עד השלמת התהליך. בעבור שירותי הניהול יזכה נובוגרוצקי לתמורה חודשית של 45 אלף שקל בתוספת מע"מ, שתהיה צמודה במלואה למדד המחירים לצרכן.

נזכיר כי זמן קצר לאחר שפרש מאפריקה ישראל, הצטרף נובו לחברת מוצרי הברזל והעץ חד אסף והחל לשמש בה כיו"ר הדירקטוריון במקומו של בעל השליטה, אברהם שני. עבור משרה בהיקף 60% הוא מקבל שכר חודשי ברוטו של עד כ-58 אלף שקל, צמוד למדד, נוסף למענק על בסיס תוצאות החברה ועוד הטבות דוגמת רכב דרגה 7 בשווי של עד 400 אלף שקל ותנאים נלווים. על בסיס תוצאותיה של חד אסף ב-2017, החברה העריכה את עלות העסקתו השנתית של נובו בכ-1.2 מיליון שקל.

מחזיקי האג"ח צפויים לתספורת של עשרות אחוזים

לאפריקה ישראל חוב של כ-3.26 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח משלוש הסדרות (במונחי ערך מתואם - פארי). לעומתו עומד שווי נכסי החברה על  1.9-2.3 מיליארד שקל, כך שמחזיקי האג"ח צפויים לתספורת של עשרות אחוזים על החוב המתואם.

 החוב והנכסים של אפריקה ישראל

הנכס המרכזי של החברה הוא החזקה ב-55.93% ממניות החברה הבת אפריקה נכסים, ששוויין הבורסאי עמד היום על כ-1.33 מיליארד שקל.

אפריקה נכסים מרכזת בישראל את פעילות הנדל"ן המניב של אפריקה ישראל ומתמחה בעיקר בהקמה והשכרה של בנייני משרדים. בנוסף, פעילה אפריקה נכסים במדינות מזרח אירופה בייזום ופעלה של קניונים ובניינים משרדים, וכן בייזום ומכירה של דירות למגורים. כך, שמכירת אפריקה תוכל להתבצע או כמקשה אחת או לחילופין באמצעות מכירה בנפרד של הפעילויות בישראל ובאירופה.

בנוסף, מחזיקה אפריקה ישראל ב-35.5% מקבוצת החברות המפעילות את כביש 6 ומנהרות הכרמל (חברות המפעיל). שתי המחזיקות הנוספות בחברות המפעיל הן קבוצת אלון (29%), שנמצאת בבעלות מחזיקי האג"ח שלה ושיכון ובינוי (35.5%).

שיכון ובינוי מעוניינת לרכוש את החזקות שתי שותפותיה ואף הגישה להן לאחרונה הצעה בנושא, בסכום של 153 מיליון שקל - אולם עבור מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל מדובר בהצעה לא מספקת. הסדר החוב שסוכם עם בן משה לפני כשנה נקב להחזקה בחברות המפעיל שווי של 165 מיליון שקל - כך שסכום זה מהווה את הבסיס לדרישת המחזיקים, כשאליו יש להוסיף עוד כ-17 מיליון שקל המשקפים את חלקם ברווחי חברות המפעיל ב-2018.

 שווי הנכסים המרכזיים של אפריקה ישראל

לדעת חלק מהמחזיקים, מדובר בעסקה קלה ואיכותית שתגרום לשחקנים רבים להיכנס לתמונה, כך שלשיכון ובינוי לא תהיה ברירה אלא להגיש הצעה גבוהה יותר. בנוסף, מחזיקה אפריקה ישראל בקופת מזומנים בהיקף של כ-230 מיליון שקל לאחר שמכרה בשנה האחרונה את פעילות המלונאות שלה, אלא שמסכום זה יש לקזז כ-50 מיליון שקל שיועברו למס הכנסה במסגרת הסדר המס עם רשות המסים שסוכם במסגרת הסדר החוב.

חשש מהפסדים גדולים בדניה סיבוס

שני הנכסים המרכזיים האחרים של אפריקה ישראל הם הבעלות המלאה על קבלנית ההנדסה והתשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה בעצמה ב-74.21% ממניות אפריקה מגורים. המסחר בבורסה משקף לנתח ממניות אפריקה מגורים שבידי דניה סיבוס שווי של 590 מיליון שקל, כאשר מולו רשומה הלוואה בהיקף נוכחי של 236 מיליון שקל (כאשר 35 מיליון שקל ייפרעו עד סוף ספטמבר). כך שמדובר על נכס בעל שווי נוכחי נקי של 354 מיליון שקל.

עם זאת, את שווי פעילות הקבלנות של דניה סיבוס קשה לפי שעה להעריך, ויש אומרים שהוא עשוי אף להיות שלילי, על רקע החשש מפני הפסדים גדולים בפרויקטים שבביצוע. כך, שבקרב מחזיקי האג"ח כיום שתי גישות מרכזיות בנוגע להחזקה בדניה סיבוס. הגישה הראשונה גורסת שיש להשאיר את החזקה הזאת לסוף התהליך כדי שניתן יהיה להבין טוב יותר את מצבה האמיתי של דניה סיבוס ואף להציע למכירה את המניות כחבילה משותפת עם ההחזקה באפריקה מגורים.

הגישה השנייה גורסת כי יש להשאיר רק את פעילות הקבלנות של דניה סיבוס לסוף התהליך, ולפעול למכירה מהירה של מניות השליטה באפריקה מגורים. עם זאת, חשוב להדגיש כי גם אם יימכרו המניות ותיפרע ההלוואה שניטלה לרכישתן, הרי שכספי המכירה יוחזקו בידי דניה סיבוס וכלל לא בטוח שהבנקים הממנים את פעילותה השוטפת יסכימו להעברת כספים אלו לידי אפריקה ישראל באמצעות חלוקת דיבידנד. כך שכדי ליהנות מכספים אלו, ידרשו מחזיקי האג"ח לקבל את הסכמת הבנקים ותהליך זה עשוי לקחת זמן רב.

בינתיים, יפגשו הצדדים השונים ביום רביעי הקרוב בבית המשפט המחוזי בת"א, לדיון בבקשת מחזיקי האג"ח לחלט את כספי הפיקדון בסך של 100 מיליון שקל, שהעמיד מוטי בן משה לטובת הבטחת ביצוע ההסדר שנחתם עמו. בן משה עצמו מתנגד לחילוט ודורש להשיב לו את מלוא הסכום, אלא שחברת אפריקה ישראל דווקא הביע את תמיכתה בדרישת המחזיקים.