לאחר כמעט ארבע שנים: הסתיים הסכסוך בין בעלי המניות בחברת הצ'יפס הקפוא תפוגן

אחרי קרוב לארבע שנים של דיונים בבתי משפט, הסתיים הסכסוך בין השותפים ביצרנית הצ'יפס הקפוא תפוגן - חברת קרור  שבשליטת שלמה רודב ורוני גת מצד אחד, ומשפחת שרון ומשפחת פורת מנגד.

מדובר בחילוקי דעות שהתעוררו בין הצדדים כבר בשנת 2015, גם בנוגע לעסקת מכירת החזקותיהם של שרון ופורת בתפוגן, וגם בנוגע לדרישתם לחלוקת דיבידנד של 35 מיליון שקל על-ידי תפוגן (לו התנגדה קרור), סוגיות שכבר הוכרעו בבית המשפט המחוזי, מה שגרר את הצדדים לערעורים הדדיים לבית המשפט העליון. כעת קרור עדכנה כי בהמלצת העליון החליטו החברה ושותפיה בתפוגן "למשוך באופן הדדי את הערעורים, ללא צו להוצאות, ובכך לסיים את ההליכים".

משמעות הדבר היא הותרת החלטות בית המשפט המחוזי על כנן, שכללו קבלת עמדתה של קרור בעניין מכירת החזקות שרון ופורת וזכות סירוב שיש לקרור בנושא, וכן את עמדת קרור בנוגע לחלוקת הדיבידנד מתפוגן שביקשו שרון ופורת לבצע, ואת עמדת השתיים האחרונות לגבי זכות הדעה המכרעת של יו"ר תפוגן.

מחלוקת על קול היו"ר

הסכסוך החל בשנת 2015 בעקבות ניסיון של קרן ההשקעות קדמה לרכוש את מניות השליטה בתפוגן מידי חברת ש. שרון (36%) של משפחת שרון וחברת תופאפ (26%) של פורת תמורת כ-158 מיליון שקל, סכום שכלל פרמיית שליטה ושיקף לתפוגן שווי חברה של כרבע מיליארד שקל. 

שותפיה של משפחת פורת בחברת תופאפ הם רן פלס וישראל אדלר.

הצעתה של קדמה, שקשרה יחד את רכישת חלקם של שני השותפים בתפוגן, לפי קרור, לא עלתה "בקנה אחד עם ההוראות הקבועות בהסכם בעלי המניות בתפוגן". בהתאם, קרור פנתה ביוני 2015 לבית המשפט כדי שיקבע כי "הצעתן המשותפת של שרון ותופאפ אינה עולה בקנה אחד עם הוראות ההסכם", וכן כי יאכוף את מימוש הזכות לסירוב ראשון של קרור, המחזיקה בכ-38% ממניות תפוגן.

זמן קצר לאחר מכן הגישו תופאפ ושרון תביעה כנגד קרור בבקשה להורות לתפוגן על חלוקת דיבידנד של 35 מיליון שקל. תופאפ ושרון טענו בין היתר כי במשך עשור הן לא נהנו מרווחיה של תפוגן, למעט שתי חלוקות דיבידנד מצומצמות, וזאת בין היתר בשל התנגדות קרור ורודב לקביעת מדיניות חלוקת דיבידנדים ופעילות למניעת חלוקת דיבידנד.

חילוקי הדעות בין הצדדים נגעו גם לתפיסת קול יו"ר תפוגן בהצבעות, תפקיד אותו ממלא רודב, שלפי קרור מהווה קול מכריע במצב של חילוקי דעות, ואילו לפי שרון ותופאפ, משמש כקול מכריע רק כ"שובר שיוויון" במקרה בו יש שיוויון קולות בהחלטת דירקטוריון.

בעדכון שפרסמה כעת קרור היא לא פירטה לגבי החלטות בית המשפט שכבר התקבלו בעניין התביעות (שאוחדו), אולם ככל הידוע הוא פסק לטובתה של קרור בעניין זכות הסירוב שלה וההבחנה הנדרשת להתקיים בין בעלי המניות במקרה של רכישה, וכן בעניין הדיבידנד שביקשו שרון ותופאפ לחלק אז, ופסק לטובתן של שרון ותופאפ בנושא הקול המכריע של היו"ר.

את קרור ייצג עו"ד הלל איש שלום ממשרד שבלת ושות' ואת תופאפ ייצג עו"ד איל רוזובסקי ממשרד מיתר ושות'.

מסכסוך לסכסוך

תפוגן עוסקת בייצור ובשיווק של צ'יפס קפוא (טוגני תפוחי אדמה), ומוצרים קפואים אחרים, בעיקר תחת המותגים תפוגן, טוגן ותפוגן טבע. מדוחותיה הכספיים של קרור עולה כי תפוגן היא אחת משלוש השחקניות העיקריות בתחום הצ'יפס הקפוא בישראל, ולפי הערכתה היא מחזיקה בנתח שוק כמותי של כ-37%. בסיכום שנת 2017 הכנסותיה של תפוגן עלו ב-5% ל-170 מיליון שקל והרווח הנקי שלה שמר על יציבות, ברמה של 16 מיליון שקל. בחודש אוגוסט האחרון חילקה תפוגן דיבידנד של 38 מיליון שקל לבעלי המניות.

פעילותה המרכזית של קרור מתבצעת באמצעות החזקת השליטה (70%) בחברת יפאורה, יצרנית ומשווקת המשקאות הקלים, ובהם שוופס, מי עדן, אר.סי קולה, עין גדי וספרינג. משהסתיים הסכסוך של קרור עם שותפיה בתפוגן, היא פנויה להתמקד בסכסוך שהתעורר בחודשים האחרונים מול שותפה ביפאורה, לן בלווטניק, בעקבות החלטתו להנפיק חלק ממניות כלל תעשיות (כת"ש) ביפאורה, באמצעות חברת כלל משקאות.

הסכסוך בין הצדדים הגיע לפתחו של בית המשפט בחודש נובמבר האחרון, עם הגשת "תובענה על דרך המרצת פתיחה נגד כלל תעשיות וכלל משקאות" שהגישה קרור, בה ביקשה להורות כי הסכם בעלי המניות בין הצדדים, שנחתם כבר ב-1993, "פקע או הפך לחסר תוקף ואינו מקנה זכויות כלשהן לכת"ש (ביפאורה א'ל')".