עסקת לאומי קארד הולכת ומסתבכת: היועמ"שית של בנק ישראל נגד המפקחת על הבנקים

בצל ההמתנה להשלמת עסקת הענק הראשונה במסגרת חוק שטרום, עם מכירת חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד בתמורה לסך של 2.5 מיליארד שקל, בכירים בבנק ישראל מדברים בקולות מנוגדים, ועתיד העסקה עדיין לוט בערפל.

על-פי גורמים בשוק, קול אחד בבנק ישראל תומך באישור מהיר של העסקה, שכבר עברה את משוכת בדיקת המהימנות של הרוכשת, קרן ורבורג פינקוס האמריקאית. קול זה הוא של ד"ר חדוה בר, המפקחת על הבנקים בבנק ישראל. מולה ניצבת עו"ד טידה שמיר, היועצת המשפטית של בנק ישראל, שגורסת כי לא ניתן לאשר את העסקה במבנה המימון הנוכחי שלה, ולכן על המממנים של ורבורג פינקוס - הראל, מנורה והפניקס - לשנות את הביטחונות והקובננטים (אמות מידה פיננסיות) באשראי שהן מעמידות לקרן האמריקאית, או שהן ייחשבו כבעלות שליטה בלאומי קארד - דבר שיפיל את העסקה.

ככל הידוע, אבן הנגף לאישור העסקה נוגעת לכך שוורבורג פינקוס תקים חברה ייעודית לצורך רכישת לאומי קארד, האמורה לקחת הלוואה בסך של של 900 מיליון שקל מהראל, מנורה מבטחים והפניקס, כשהמממנים יקבלו בין היתר ביטחונות בדמות שיעבוד ל-80% ממניות החברה הרוכשת (שתשלוט  בחברת כרטיסי האשראי). זאת לצד התחייבות כי החברה הייעודית שתרכוש את לאומי קארד לא תיקח הלוואות נוספות ותבצע שיעבודים נוספים.

ככל הידוע, שמיר דורשת לאשר כבר עתה את שלושת המוסדיים המממנים כבעלי שליטה בלאומי קארד, למקרה בו ימומש השיעבוד כאמור. מנגד, המממנים מוכנים לקבוע מנגנון נאמנות וגורסים שאין צורך לאשר שליטה בפועל מראש, כאילו יחזיקו במניות באופן ישיר ו"רגיל" במקרה שהבטוחות ימומשו, ואינם מוכנים לוותר על הביטחונות והקובננטים בעסקה.

הנגיד יכריע

בסביבת בנק ישראל פוסלים את התפיסה לפיה הבנק המרכזי מדבר בשני קולות וגורסים כי לעסקה יש היבטים כלכליים שעליהם אמונה המפקחת על הבנקים, ויש היבטים משפטיים וחקיקתיים שעליהם אמונה היועצת המשפטית. עם זאת, מדגישים בבנק ישראל, מי שמחליט בסופו של יום הוא נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון, שהנושא נמצא על שולחנו.

מבנק ישראל נמסר בתגובה, כי "בנק ישראל עושה מאמצים יוצאי דופן, בתיאום עם רשות שוק ההון, כדי שהעסקה תוכל לצאת לפועל, באופן שישרת את מטרות הרפורמה ויעמוד בכל דרישות החוק והרגולציה. כבר בסוף השבוע שעבר העבירה המפקחת על הבנקים לרוכשים מספר מתווים שיאפשרו את מתן היתר הנגיד וסגירת העסקה".

כמו כן, נראה שלא רק הפיקוח על הבנקים בעד אישור העסקה כפי שהיא, כי אם גם רשות שוק ההון, שגם גורסת כי הקובננטים עליהם סוכם בין ורבורג למממנים שלו אינם מהווים שליטה בפועל בלאומי קארד. בכל מקרה, בוורבורג פינקוס מצהירים שהם נערכים להשלמת העסקה וממתינים לקבלת האישורים הרלוונטיים. בכל מקרה, סביר שהעסקה, שכבר הוארכה פעם אחת, לא תושלם עד סוף יום חמישי הקרוב, מאחר שגם אם יתקבל האישור מבנק ישראל, יידרשו עוד כמה ימי עבודה כדי להתאים את כל ההסכמים הרלוונטיים.

עוד נודע כי כל הצדדים הרלוונטיים לעסקה ולמימונה, וצמרת בנק ישראל כולל הנגיד, נמצאים בשיחות קדחתניות ואף מרתוניות במטרה למצוא פיתרון מוסכם. זאת, גם בגלל חשיבות העסקה ובגלל שפיצוצה יהיה פגיעה גדולה לבנק לאומי, לוורבורג פינקוס ולמערכות הפוליטית והרגולטורית שקידמו ואישרו את חוק שטרום ואת הרפורמה בשוק כרטיסי האשראי. נכון להיום, המועד האחרון להשלמת העסקה כפי שסוכם בין לאומי לקרן, ושהוארך לאחרונה בשבועיים - יחול בחמישי הקרוב. לפי שעה עדיין לא ברור אם האישור הנכסף מבנק ישראל יינתן עוד במהלך השבוע הקרוב.

מכירת לאומי קארד לוורבורג פינקוס בתמורה לתשלום של 2.5 מיליארד שקל למוכרים לאומי (80%) וקבוצת עזריאלי (20%), והיא נחתמה כבר לפני כ-7 חודשים, כשנקבע שהמועד להשלמתה יהיה עד סוף ינואר 2019. מועד זה חלף ללא אישור העסקה, ולכן הוארך.

כמו כן, בלאומי קארד מתכוונים לחלק דיבידנד של כ-600 מיליון שקל ערב השלמת העסקה, כשהחברה עדיין תהיה בבעלות לאומי ועזריאלי. ככל שדיבידנד זה ישולם הוא יופחת משווי העסקה, כך שהקרן האמריקאית תידרש לשלם בהשלמת העסקה סך של 1.9 מיליארד שקל. הקרן תממן זאת באמצעות הלוואה של 900 מיליון שקל מהראל, מנורה מבטחים והפניקס, והון עצמי בהיקף של מיליארד שקל. 

גם בנק הפועלים חייב "להיפטר" מחברת ישראכרט, שכולל גם את חברת אמריקן אקספרס, בדומה לבנק לאומי ולאומי קארד, וכחלק מיישום חוק שטרום להגברת התחרותיות וצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות. אגב, בניגוד ללאומי קארד ולישראכרט, חברת כרטיסי האשראי הגדולה השלישית - כאל, שבשליטת בנק דיסקונט, לא מחויבת להימכר.

בכל אופן, גם הפועלים חייב למכור את ישראכרט עוד השנה. ככל הידוע בבנק נערכים בימים אלה להנפקת החברה, וכבר החלו לקדם הנפקה. לחברת ישראכרט יש רווחים כלואים בהיקף ניכר, בגלל שהחברה לא חילקה דיבידנד לאורך השנים. לפיכך, בישראכרט צפויים לחלק את עודפי ההון בגובה של עד 1.4 מיליארד שקל באמצעות דיבידנד ענק, שיוריד את ההון של החברה לכ-2-2.2 מיליארד שקל. אם וכאשר זה יקרה, דבר זה ישליך על שווי ישראכרט כך שיפחת לגובה ההון בשקלול מכפיל שיסוכם בין המוכרים לקונים. על פי הערכות, בהסתכל על הפרמיה שנקבעה בעסקת לאומי קארד הרי שסביר שהשווי של ישראכרט יעמוד כנראה על 2.5 עד 3 מיליארד שקל, בכפוף לפרמיה שיצליחו להשיג בעליה והחתמים ששכרו.

לצד זאת, ככל הידוע המגעים למכירת ישראכרט לצד ג' בעסקה אסטרטגית נמשכים על אש קטנה, ואף אולי דועכים, כשאופציית ההנפקה נראית כסבירה ביותר. ההליך עדיין בדיונים פנימיים ובהיערכות מוקדמת, כאשר מבחינת הבנק בחירה בהנפקה תיתן לו עוד שנה למכירת ההחזקות בחברת כרטיסי האשראי הגדולה במשק.