עסקת לאומי קארד בדרך לאישור: הגופים המממנים של ורבורג פינקוס יישרו קו עם בנק ישראל

מסתמן כי הפלונטר המשפטי סביב עסקת רכישתה של לאומי קארד על ידי קרן ורבורג פינקוס עומד בפני פיתרון - ועסקת לאומי קארד בדרך לקבלת האישור הנכסף.

ככל הידוע, הראל, מנורה מבטחים והפניקס - הגופים המוסדיים שמסייעים לרוכשת האמריקאית במימון העסקה - מסכימים להפחית את הביטחונות והקובננטים שהם דורשים - דבר שיאפשר בתורו להפחית את ההיתר שדורש הייעוץ המשפטי בבנק ישראל כדי לאשר את מבנה העסקה, מהיתר שליטה "רגיל" לאישור מתון יותר - היתר "שיעבוד שליטה".

באישון לילה נפגשו נציגי המלווים, ורבורג פינקוס, בנק לאומי ובנק ישראל במשרדי בנק ישראל בירושלים, וההסכמות האלה הושגו - כך שיש הסכמה על מבנה עסקה שיאפשר את אישורה. ככל הידוע, ההסכמה שהושגה טרם נחתמה והפכה לרשמית וחלוטה, משום שהנגיד, פרופ' אמיר ירון, שרק בסמכותו לאשר זאת, אינו זמין לדבר בשל נסיבות אישיות זמניות. על כן, נראה כי העסקה תצא לדרך בעוד כמה ימים - דבר שכנראה יצריך הארכה נוספת של העסקה מעבר ליום חמישי הקרוב, "אלא אם יקרה בימים הקרובים משהו מאוד בלתי צפוי", כדברי גורם המעורה בעסקה.

עסקה של 2.5 מיליארד שקל

עסקת לאומי קארד נחתמה לפני כשבעה חודשים, והוסכם כי קרן ורבורג פינקוס תרכוש את מלוא מניות חברת כרטיסי האשראי, שבנק לאומי חויב למכור על פי חוק שטרום. היקף העסקה עומד על 2.5 מיליארד שקל, שישולמו לבנק לאומי (80%) וקבוצת עזריאלי (20%), על פי חלקם. עם זאת, בכוונת בעלי המניות הנוכחיים בלאומי קארד לחלק דיבידנד של כ-600 מיליון שקל ערב העסקה, ובכך להפחית באותו סכום את התשלום שיתקבל בפועל בגין המניות. 

בכוונת ורבורג פינקוס לרכוש את לאומי קארד באמצעות הון עצמי בהיקף של כמיליארד שקל והיתרה, בסך 900 מיליון שקל, באמצעות הלוואה שתיקח מהגופים המוסדיים המקומיים - הראל, מנורה מבטחים והפניקס.

התנאים שסוכמו בין הרוכשת למלווים, הם שהולידו את הסיבוך המשפטי באישור העסקה. מצד אחד, הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל אישר את המהימנות של ורבורג פינקוס כרוכשת ותמך באישור מהיר את העסקה; ומהצד השני, הייתה חוות דעת משפטית של הייעוץ המשפטי בבנק ישראל, שהצריכה הליך מורכב של מתן היתר שליטה גם לגופים המלווים המקומיים.

עד כה היו שני מתווים על הפרק: האחד, מתן היתר שליטה למוסדיים - דבר שהמוסדיים רצו להימנע ממנו, משום שהדבר מצריך אישור גם מרשות שוק ההון, ובעיקר צפוי להגביל אותם בביצוע עסקים אחרים; והמתווה השני, שעליו הוסכם אמש, הינו שהמוסדיים המלווים יוותרו על כמה התניות פיננסיות שהפריעו לבנק ישראל, שראה בקיומן כמופע שליטה בפועל - למשל, שהחברה הייעודית לביצוע העסקה לא תוכל לקחת עוד חוב ולא תורשה לבצע עוד רכישות. לפיכך, לאחר שהמלווים ויתרו מעט ביחס להתניות האמורות, כך שלחברה הייעודית תתאפשר יותר גמישות, כשמנגד הם יקבלו עוד בטוחה נוסף על שעבוד על 80% ממניותיה, צפוי להיפתר הסיבוך המשפטי שנוצר ושעיכב את אישור העסקה.