רוצה את השליטה באירונאוטיקס? הרכישות של אהרון פרנקל עלולות לסבך את עסקת המכירה לרפאל וסטולרו

האם איש העסקים אהרון פרנקל פועל להשתלט על חברת אירונאוטיקס ? אתמול רכש פרנקל בעסקה מחוץ לבורסה עוד 5.3% מהון מניות חברת המל"טים מיבנה תמורת כ-42 מיליון שקל - רכישה שהגדילה את החזקותיו לכ-30% מהמניות ומאותתת כי ייתכן שלא מדובר במשקיע פיננסי שבא לעשות "סיבוב" מהיר וללכת. 

בצד המוכר היה בנק לאומי, באמצעות זרוע ההשקעות שלו לאומי פרטנרס - שהובילה את הנפקת אירונאוטיקס בבורסה בת"א לפני כשנה וחצי. העסקה עם פרנקל בוצעה במחיר של 14.71 שקל למניה, או שווי חברה של כ-800 מיליון שקל, המהווה פרמיה של כ-7% על מחיר המניה בסגירת המסחר בבורסה אתמול.

הגדלת ההחזקה של פרנקל מאיימת על הצעת הרכישה שהגישו חברת רפאל ואיש העסקים אביחי סטולרו לבעלות המלאה באירונאוטיקס תמורת 850 מיליון שקל, שכפופה עדיין להשלמת בדיקת נאותות בימים הקרובים. קרנות ההשקעה השולטות כיום בחברה ומעוניינות למכור את מניותיהן לרפאל וסטולרו מחזיקות בכ-36% ממניותיה. לכן נראה כי קבוצת הביטוח מנורה, הגוף המוסדי היחיד שנותר להחזיק בחברה, עם כ-10% ממניות אירונאוטיקס - הופכת ללשון המאזניים בין הצדדים. 

 מניית אירונאוטיקס

פרנקל (61), שעיקר פעילותו בתחומי הנדל"ן והתעופה, החל באיסוף מניות אירונאוטיקס בשבוע האחרון של חודש דצמבר. אז רכש מחברת הביטוח הפניקס, שהחזיקה בקופות הגמל ובנוסטרו כ-5.5% ממניות אירונאוטיקס, במחיר של 8.5 שקלים למניה - גבוה בכ-25% ממחיר המניה בעת העסקה. בשבועות שלאחר מכן הוא המשיך להגדיל את החזקתו בחברה, ובתחילת השבוע האחרון רכש עוד 4% ממניות החברה, בהשקעה של כ-29 מיליון שקל (במחיר של 13.15 שקל למניה). עד היום השקיע פרנקל 155-160 מיליון שקל ברכישת מניות אירונאוטיקס, ששווי השוק הנוכחי שלהן הוא כ-230 מיליון שקל, כך שהוא מרווח "על הנייר" כ-70 מיליון שקל על החזקתו.

כחלק מהעסקה אמש סוכם כי אם אירונאוטיקס תימכר בחצי השנה הקרובה בסכום הגבוה מ-800 מיליון שקל, ישלם פרנקל ללאומי תוספת. התוספת תהיה בגובה של מחצית משיעור המניות שרכש מהבנק מתוך הפער שבין סכום העסקה (אם תהיה) לבין 800 מיליון שקל (השווי לפיו רכש). כלומר, אם למשל אירונאוטיקס תימכר לפי שווי של 900 מיליון שקל לאומי יהיה זכאי לתשלום נוסף של כ-2.5 מיליון שקל על המניות שמכר. בעקבות העסקה מול פרנקל "נעל" לאומי הפסד מקסימלי של כ-20% על השקעתו במניות אירונאוטיקס, שבוצעה כחלק ממהלך ההנפקה בבורסה. עם זאת, לאומי כבר ביצע שערוך להשקעה בסוף 2018 והפחית אותה משמעותית, כך שלמעשה הוא צפוי לרשום רווח נאה ברבעון הראשון על העסקה הנוכחית.

בסביבתו של פרנקל ממשיכים לטעון בתוקף גם היום כי השקעתו היא פיננסית בלבד. כלומר, שבכוונתו למכור את מניותיו לרפאל וסטולרו, או לגורם אחר שיהיה מעוניין, ברווח גדול. עם זאת, פרנקל פעיל בתחום הביטחוני יותר מ-20 שנה ובבעלותו חברת מל"טים קטנה בשם "ניו ויז'ן", כך שלא מן הנמנע שמטרתו הסופית היא השתלטות על אירונאוטיקס ומיזוג ניו ויז'ן לתוכה ואולי שילובה בתוך עסקים אחרים שלו.

פרנקל נולד בבני ברק וגדל במשפחה דתית, הצעיר מבין שלושה אחים. את הונו צבר כשכיהן כנציג של יצרניות מטוסים מערביות (בואינג ואיירבוס) במזרח אירופה. כיום הוא הבעלים של קבוצת Loyd's, העוסקת בהשקעות בנדל"ן, בתעופה האזרחית, באנרגיה ובהייטק. בשנים האחרונות הוא פועל בעיקר בתחום הנדל"ן במערב אירופה, בדגש על השוק הבריטי.

זינוק של 114% מתחילת הרכישות של פרנקל

אירונאוטיקס, אותה מוביל המנכ"ל עמוס מתן, עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות מוטסות לא מאוישות, מערכות אלקטרואופטיות ותקשורת. החברה נשלטה בידי הקרנות KCPS, בראשית ו-ויולה (שתי הראשונות מחזיקות כ-12.5% מההון כל אחת והאחרונה בכ-11%). מניית אירונאוטיקס הגיבה לעסקה בעלייה של 2% היום, למחיר של 14 שקל למניה, והשלימה קפיצה של 114% מאז החל פרנקל לרכוש את מניותיה. שווי השוק של החברה הגיע לכ-760 מיליון שקל.

החברה הפכה לציבורית בקיץ 2017, לאחר שקרנות ההשקעה השולטות בה ביצעו הצעת מכר ענקית של מניות בהיקף של יותר מ-400 מיליון שקל. בנוסף החברה הנפיקה במקביל מניות חדשות, בהיקף של 53 מיליון שקל, לגוף שהוביל את ההנפקה - לאומי פרטנרס, והחלה להיסחר בבורסה לפי שווי של יותר ממיליארד שקל. בהמשך, צנחה המניה ביותר מ-60% בתגובה לתוצאות עסקיות מאכזבות להן התווספה גם פרשה שבה הייתה מעורבת אירונאוטיקס במדינה זרה. בעקבות הפרשה התלה משרד הביטחון את רישיון השיווק והיצוא של מל"ט מתוצרתה ללקוח מהותי באותה מדינה. 

כאמור, ברקע לרכישות האחרונות שביצע פרנקל במניות החברה עומדת הצעתם של רפאל ואיש העסקים אביחי סטולרו, לרכוש את מלוא הבעלות בחברה לפי שווי של כ-850 מיליון שקל. זאת, לאחר שבאוגוסט האחרון ניסו לרכוש אותה לפי שווי של 430 מיליון שקל בלבד. בעקבות ההצעה החדשה העניקה אירונאוטיקס לרפאל ולסטולרו בלעדיות במו"מ לרכישת החברה. לוח הזמנים שנקבע למיצוי המו"מ הוא עד סוף השבוע (15 בפברואר), עם אופציה להארכת המו"מ בשבועיים נוספים, אם בדיקת הנאותות לא תושלם. אם הבדיקה תושלם בהצלחה וההצעה תאושר בדירקטוריון אירונאוטיקס, תועבר הצעתם של רפאל וסטולרו להצבעה באסיפת בעלי מניות החברה, שם הם יזדקקו לרוב של יותר מ-50% לצורך אישורה.

עד לאחרונה התמודדה על רכישת אירונאוטיקס גם התעשייה האווירית (תע"א) שהציעה לנהל מו"מ לרכישת החברה לפי שווי של 600 מיליון שקל. בשבוע שעבר הודיעה תע"א כי החליטה להפסיק את בחינת אפשרויות ההשקעה בחברה. עם זאת, תע"א מסרה כי "היא שומרת לעצמה את הזכות לבחון מחדש את העסקה כולה או חלק ממנה בעתיד".

נזכיר כי בתחילת החודש דיווחה אירונאוטיקס כי משרד הביטחון ביטל את ההתליה של רישיון השיווק והיצוא של מל"ט מסוג אורביטר k1 ללקוח מהותי בחו"ל (התליה שניתנה בשל עסקה עם אותו לקוח שבגינה נפתחה כנגד החברה חקירה פלילית באוגוסט 2017). על פי הערכות, מדובר בחוזה גדול בהיקף של עשרות מיליוני דולרים.

בנוסף עדכנה אירונאוטיקס כי במשרד הביטחון החליטו להשעות באופן זמני, החל מ-3 באפריל השנה, את רישומם של מנכ"ל החברה, סמנכ"ל החטיבה העסקית ועובד נוסף במרשם היצוא הביטחוני, בכפוף לשימוע. זאת, עד לקבלת החלטה האם להגיש כתב אישום נגד מי מהעובדים. לאחר שיוחלט בנוגע לכתב אישום תיבחן מחדש החלטת ההשעיה הזמנית.