הצעת הרכישה של ביג ומגה אור לאפריקה נכסים: עוד חברת ענק בדרך להתנהל ללא בעל שליטה?

שתי חברות הנדל"ן המניב הציבוריות ביג ומגה אור, בשיתוף קבוצה של משקיעים מוסדיים וקרנות גידור, הגישו בסוף השבוע לחברת אפריקה ישראל ולמחזיקי איגרות החוב שלה, הצעה מחייבת לרכישת השליטה בחברה הבת, אפריקה נכסים. אם תתקבל ההצעה, יחזיקו ביג ומגה אור ב-26% ממניות אפריקה נכסים. אלא שלפי ההצעה, לא קיימים הסכמי הצבעה בין המציעים, מה שיהפוך את אפריקה נכסים לחברה גדולה נוספת המתנהלת שלא תחת גרעין שליטה, ועם ייצוג מסוים של בעלי המניות השונים בדירקטוריון שלה.

במסגרת ההצעה התחייבה הקבוצה כולה לרכוש את מלוא ההחזקה (55.93%) של אפריקה ישראל באפריקה נכסים, תמורת 1.371 מיליארד שקל במזומן. מדובר על מחיר של 86 שקל למניה, המשקף הנחה של כ-8% על מחיר הסגירה בבורסה ביום חמישי. לחלופין, מציעה הקבוצה לרכוש רק את המניות המשועבדות לטובת סדרות אג"ח כ"ו-כ"ז (50.94%), תמורת 1.248 מיליארד שקל במזומן.

לפי פרטי ההצעה, ירכשו ביג ומגה אור 13% כל אחת ממניות אפריקה נכסים תמורת 318.6 מיליון שקל במזומן (יחד 26% תמורת 637 מיליון שקל). יתרת המניות (25% או 30%) יתחלקו ביד חברות הביטוח כלל, הראל והפניקס, בתי ההשקעות פסגות, מיטב דש ומור, וכן קרנות הגידור נוקד וכלירמרק. את ההשקעה הגדולה ביותר מקרב המוסדיים, בסך של 199 מיליון שקל, תבצע הפניקס, ולאחריה ברשימה נמצאים כלל ביטוח (121 מיליון שקל), מיטב דש (100 מיליון שקל) וקרן נוקד של רועי ורמוס (95 מיליון שקל).

שינוי סעיף העילה לפירעון מיידי

לדברי המציעים, התמורה לא תשונה בכל מקרה, כולל במצב שבו יירד שווי מניותיה של אפריקה נכסים בבורסה. ההצעה תעמוד בתוקפה עד 3 במארס, והיא מותנית באישורם של אפריקה ישראל ומחזיקי האג"ח שלה, וכן בהתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שעיקרם קבלת אישור בית המשפט המחוזי בתל אביב, אי-ביצוע פעולות הוניות על-ידי אפריקה נכסים (כגון, חלוקת דיבידנד, גיוס הון או חוב) החל ממועד ההצעה; וקבלת אישורן של אסיפות מחזיקי איגרות החוב של אפריקה נכסים לשינוי סעיף העילה להעמדה לפירעון מיידי, הכלול בשטרי הנאמנות של אפריקה נכסים, בקשר עם שינוי שליטה באפריקה נכסים.

ההצבעה גובשה באמצעות חברת החיתום פועלים אי.בי.אי, לקראת הדיון שיתקיים מחר בנושא הסדר החוב של אפריקה ישראל אצל נשיא בית המשפט המחוזי בת"א, השופט איתן אורנשטיין. במסגרת הסדר החוב של אפריקה ישראל היא הייתה אמורה למכור את מניות השליטה באפריקה נכסים לידי אלון רבוע כחול של מוטי בן משה, תמורת 1.29 מיליארד שקל במזומן, ובתוספת אופציות לתשלום נוסף של עד 300 מיליון שקל.

עם זאת, הסדר החוב לא הושלם במועדו, ובעקבות זאת נפתח מאבק בין בן משה למחזיקי האג"ח, סביב כספי הפיקדון על סך של 100 מיליון שקל שהפקידו חברות מקבוצת בן משה לטובת הבטחת ביצועו של ההסדר. כך, הדיון מחר יעסוק גם בעתיד ההסדר, בעתיד כספי הפיקדון וכן באלטרנטיבות להסדר, שכוללות כאמור את ההצעה החדשה של קבוצת המשקיעים. נוסף על כך, עשוי בן משה להפתיע עם הצעה חלקית חדשה, למשל רכישה של דניה סיבוס ואפריקה מגורים בלבד.

לאפריקה ישראל חוב של כ-3.26 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, ונכסים בשווי של 2.1-2.5 מיליארד שקל. רשימת נכסים אלו כוללת כאמור את מניות השליטה באפריקה נכסים וקופת מזומנים של כ-230 מיליון שקל (או 180 מיליון שקל נטו בניכוי תשלום צפוי למס הכנסה). נכסים מהותיים נוספים הם מניות השליטה (74%) ביזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים, בשווי נטו של כ-400 מיליון שקל, הבעלות המלאה על חברת הקבלנות דניה סיבוס, וכן 35.5% מקבוצת החברות המפעילות את כביש 6 ואת מנהרות הכרמל (חברות המפעיל) שאותן רוצה שיכון ובינוי לרכוש, בשווי של כ-180 מיליון שקל.

הפעילות באירופה מושכת את ביג

ביג עוסקת בייזום ובהפעלה של מרכזים מסחריים בישראל, ארה"ב וסרביה, בעוד שמגה אור פועלת רק בישראל בייזום והשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים. שתי החברות יכולות למצוא עניין בפעילות הישראלית של אפריקה נכסים, שכוללת בעיקר משרדים להשכרה, בעוד שפעילות הנדל"ן שלה במזרח אירופה (שמבוצעת בידי החברה הבת אפי אירופה) מושכת כנראה בעיקר את ביג, שכבר פועלת כאמור בסרביה.

מגה אור, שבשליטת (45.44%) צחי נחמיאס, מחזיקה ב-37 נכסים מניבים בשטח כולל של כ-405 אלף מ"ר, ובהם שבעה מרכזים מסחריים המוחזקים בשותפות עם ביג. את תשעת החודשים הראשונים של 2018 סיימה מגה אור עם צמיחה של 21% ב-NOI (רווח מפעילות השכרה לפני פחת והפחתות) ל-99 מיליון שקל, ועם צמיחה של 30% ב-FFO (תזרים שוטף מפעילות) הריאלי ל-58 מיליון שקל. הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות ירד בתקופה המדוברת בכ-0.5% ל-97.5 מיליון שקל, אולם ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות צמח בתוך שנה ב-28%, והסתכם בסוף ספטמבר ב-884 מיליון שקל.

ביג, שנשלטת בידי האחים יהודה ורוני נפתלי (62.5%), היא חברה גדולה בהרבה, שמציגה הון עצמי המיוחס לבעלי מניותיה של 3.3 מיליארד שקל. את תשעת החודשים הראשונים של 2018 היא סיימה עם עלייה של 11.6% ל-480 מיליון שקל, אולם גם עם נפילה של 66% ברווח הנקי המיוחס לבעלי המניות ל-106 מיליון שקל, וזאת עקב מחיקות בשווי הנדל"ן שבבעלותה (לעומת עליית שווי נדל"ן בתקופה המקבילה ב-2017).