חוק הריכוזיות מתקרב לדד-ליין הסופי, אבל בענף הביטוח עדיין לא ערוכים

בחודשים האחרונים מתחולל מאבק פומבי בתוך חברת פז: בעלי מניות מוסדיים נלחמים בינם לבין עצמם, וחלקם גם מול הנהלת החברה, בכל הנוגע לזהות הדירקטורים בחברה והיו"ר הבא שלה. המאבק בפז מתאפשר משום שהיא הפכה לפני כשנתיים לחברה ללא גרעין שליטה, לאחר שבעל השליטה הדומיננטי, צדיק בינו, יצא ממנה. בינו בחר להישאר עם השליטה בבנק הבינלאומי ולהיפטר מפז, במסגרת היערכותו ליום שאחרי חוק הריכוזיות.

המהלך שנקט הבנקאי הוותיק מבעוד מועד מהווה תמונת מראה למצבם של כמה מבעלי החברות בענף הביטוח, שיידרשו למכור חברות ולמחוק חברה אחרת מהמסחר עוד השנה. בענף גוברת הדריכות לקראת תום תקופת ההיערכות לעמידה בהוראות חוק הריכוזיות, וההחלטות שיקבלו קברניטיו בנושא זה בחודשים הקרובים עשויות להיות קריטיות.

חוק הריכוזיות, או בשמו המלא "החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות", אושר בכנסת בסוף שנת 2013. הוא חוקק במטרה להפחית את הריכוזיות במשק הישראלי ולהגביר את התחרות בו, וקבע, בין היתר, כי יש להגביל מבנה פירמידלי של חברות החזקה לשתי שכבות בלבד של חברות בורסאיות. במקביל נדרשה הפרדת החזקות ריאליות משמעותיות מהחזקות פיננסיות משמעותיות (ראו מסגרת).

במסגרת החוק קיבלו החברות הרלוונטיות פרק זמן של ארבע שנים, עד סוף שנת 2017, לצמצום השכבה הרביעית ואילך בפירמידות השליטה, ושש שנים, עד דצמבר 2019, לצמצום השכבה השלישית. בסוף השנה הנוכחית יחול גם המועד להפרדת ההחזקות הריאליות מהפיננסיות.

מי שתושפע מכך, בראש ובראשונה, היא קבוצת הביטוח השנייה בגודלה במשק - הפניקס, כיום בשליטת קבוצת דלק של יצחק תשובה, שצריכה להימכר עוד השנה. לצדה יש עוד שתי קבוצות ביטוח שחוות ושיחוו שינויים במבנה הבעלות בהן: חברת ביטוח ישיר שבשליטת משפחת שנידמן, וחברת כלל ביטוח ששייכת לאי.די.בי של אדוארדו אלשטיין. בפסקאות הבאות נבחן את מצבה של כל אחת מהקבוצות, וכן את מצבם של הבנקים - שככל הנראה יושפעו פחות מהדד-ליין ליישום החוק.

הפניקס:
עסקה בקרוב או דרך השוק

שווי חברה: 5.2 מיליארד שקל

הבעיה הבוערת ביותר בענף הביטוח ניצבת לפתחו של יצחק תשובה. כבר שנים שהוא רוצה ומנסה למכור את השליטה בהפניקס: דלק מקדמת שינוי עסקי-אסטרטגי, בלי קשר לחוק הריכוזיות, שבמסגרתו היא מתמקדת בתחום האנרגיה ונפטרת מהתחומים שלא בליבת הפעילות. במשקפי החוק, היא מתכננת לשמור על הפעילות הריאלית ולהיפרד מהפעילות הפיננסית.

לאור זאת הפניקס, שמחזיקה בין היתר גם בבעלות המלאה בבית ההשקעות אקסלנס, נמנית עם הנכסים למכירה. בשנים האחרונות חתמה דלק על חמישה הסכמים למכירתה - וכולם פקעו מבלי שהפכו לעסקה של ממש, בעיקר כיוון שהרגולטור בישראל לא שבע נחת מהרוכשים הפוטנציאליים. שוב ושוב גילו דלק, והרוכשים שניסתה לגייס, שחתימה על הסכם שמותנה באישור הרגולטור רחוקה מלהיות עסקה סגורה. השבוע נודע כי רוכשת פוטנציאלית, קרן סנטרברידג', בדרך לישראל כדי להיפגש עם צמרת הפניקס, קבוצת דלק ורשות שוק ההון, על מנת לקדם רכישת 30.1% ממניות הפניקס בתמורה ל-1.6 מיליארד שקל. עדיין אין ודאות שיהיה הסכם מחייב עם הקרן הרוכשת שהתחברה לצורך העסקה עם קרן גלטין פוינט, ואם הסכם שכזה בכלל יאושר.

כך, גם אם תצליח דלק למצוא רוכש שיקבל לבסוף את האישור המיוחל, בחינת הנושא תארוך חודשים רבים, ותחל בכל מקרה רק לאחר שייחתם הסכם מחייב בין הצדדים. אי לכך, נראה שכדי להשאיר לעצמה סיכוי להשלים עסקה אסטרטגית בהפניקס, על דלק להביא רוכש רציני כבר בחודשים הקרובים, אחרת רוב הסיכויים שמכירת השליטה כמקשה אחת לא תתרחש.

בכל אופן, דלק כבר מימשה חלק ניכר מהחזקתה בהפניקס בשנה האחרונה, וירדה מהחזקה של יותר מ-46% בתחילת 2018 להחזקה המינימלית שמותירה בידה את השליטה - 30.1%. מכירת המניות הזו התאפשרה במידה רבה הודות לנסיקה בשווי מניות הפניקס בבורסה, דבר שסייע לדלק להיפטר מהן ברווח נכבד. כך הפך המחסום הרגולטורי, מבחינת תשובה, מקללה לברכה: בעסקאות שחתמה דלק, ושלא הבשילו, היא הייתה אמורה לקבל תמורה נמוכה יותר עבור המניות.

לפיכך, נראה סביר שאם לא תהיה עסקה מהירה, אז דלק תמכור לבסוף את יתרת החזקותיה בהפניקס בשוק, אחרת המניות יועברו לנאמן. הפניקס הגיע לשווי שיא בדצמבר 2018, לאחר שעלתה בשלוש השנים האחרונות בשיעור תלת-ספרתי, וכיום עומד מחירה על מעט יותר מ-5 מיליארד שקל.

כלל ביטוח: 
החוק הוא לא הבעיה העיקרית

שווי חברה: 2.95 מיליארד שקל

כלל ביטוח עומדת בפני אתגר שונה. אי.די.בי, בעלת המניות הרשמית בקבוצה, אינה נדרשת להימכר לפי חוק הריכוזיות בגלל מגבלת קומות הפירמידה, אך כן כפופה להפרדה בין הריאלי לפיננסי. בעל השליטה, אדוארדו אלשטיין, רשאי לכאורה לוותר על הריאלי ולהישאר עם הפיננסי - כלומר עם כלל ביטוח. ואכן, בהתבטאויותיו האחרונות הוא הביע רצון להשאיר את כלל בשליטתו.

ואולם, במצב הנוכחי אלשטיין יידרש למכור את מניות הקבוצה (באמצעות גורם אחר) כיוון שאינו מורשה להחזיק בשליטה בחברת ביטוח בישראל. מניות השליטה בכלל הוצאו בפועל מידי הקונצרן שבשליטתו כבר באוגוסט 2013 (עוד בימים שבהם שלט בו נוחי דנקנר), והועברו לידי משה טרי, נאמן שמונה מטעם הפיקוח על הביטוח.

בעבר ניסה אלשטיין, כמו דנקנר לפניו, למכור את השליטה בכלל ביטוח לגורמים חיצוניים אסטרטגיים - אך ללא הצלחה. בשנים האחרונות הוא פועל לקבל הרשאה להחזיק באמצעי שליטה בחברה, ובימים אלה מנסה לקדם רעיון חדש: העברת החזקותיו בכלל מאי.די.בי לידי חברה אחרת שבשליטתו - דסק"ש.

אישורו של מהלך כזה אינו מובן מאליו. ראשית, בעלי המניות בדסק"ש יצטרכו להכריע אם להסכים לעסקת בעלי עניין עם אי.די.בי, שיש לה אינטרס להעלות את שווי כלל ביטוח, בגלל עסקאות ההחלף שעשתה במניות החברה בשנים האחרונות. גם אם אלשטיין יעבור את המשוכה הזאת, סביר להניח שהמהלך לא יתאפשר ושהפיקוח על הביטוח לא יאשר לאלשטיין לשלוט בחברת ביטוח ישראלית, בין אם מדובר בהחזקה תחת דסק"ש או תחת אי.די.בי.

ביטוח ישיר:
רוצה לצאת מהמסחר בשלום

שווי חברה: 2.3 מיליארד שקל

בדומה לקבוצת דלק של תשובה, גם משפחת שנידמן רואה לנגד עיניה כיצד החול הולך ואוזל - אך מסיבה אחרת לגמרי מזו של קבוצת דלק, וגם זו של אי.די.בי. בניגוד לאחרות היא תיוותר עם פעילות הפיננסים שלה גם ב-2020, אך תיאלץ לערוך שינוי מבני.

קבוצת צור שמיר-ביטוח ישיר, שבשליטת ובהובלת בני הדודים מוקי ודורון שנידמן, חייבת למחוק קומה בפירמידת החברות הציבוריות שלה, שכוללת כיום שלוש קומות: צור שמיר בקומה העליונה, ביטוח ישיר בקומה האמצעית, ואיי.די.איי ביטוח ואדגר בקומה התחתונה. הקבוצה כבר הבהירה שברצונה למחוק מהמסחר את ביטוח ישיר, וגם ניסתה לעשות זאת כמה פעמים. ואולם, ההצלחה העסקית המרשימה של הקבוצה, ובעיקר של איי.די.איי, דווקא מקשה עליה בהקשר זה, כיוון שהיא מעלה את המחיר של המחיקה.

הבנקים:
מפת השליטה כבר ערוכה לחוק

אם דלק של תשובה, אדוארדו אלשטיין ומשפחת שנידמן יצטרכו לעשות שינוי בקבוצות העסקיות שלהם עוד השנה, במבנה הבעלויות של הבנקים לא צפויה דרמה של ממש, לפחות לא בגלל חוק הריכוזיות. כבר כיום ישנם ארבעה בנקים המתנהלים ללא גרעין שליטה: לאומי, הפועלים, דיסקונט ודקסיה, ששינה לאחרונה את שמו למוניציפל בנק.

פרט לכך, צדיק בינו הוא אינו בעלי השליטה היחיד במערכת הבנקאית שנערך לחוק מבעוד מועד. בימים האחרונים הודיע בנק המזרחי-טפחות על שינוי במפת בעלי השליטה בו, כשליאורה עופר עזבה את הדירקטוריון של הבנק ואת גרעין השליטה לטובת חברת הנדל"ן מליסרון, ונפרדה מבן דודה אייל עופר שנשאר עם השליטה בבנק.

החלק השני בגרעין השליטה במזרחי-טפחות, משפחת ורטהיים, רשאי להמשיך ולהחזיק בבנק במקביל לשמירה על הבעלות בחברה המרכזית למשקאות קלים (קוקה קולה ישראל וטרה) שאינה נכנסת למטריית החוק. דודי ורטהיים יידרש לבצע "רק" התאמה בהחזקתו בחברת אלוני (כלומר מכירה), וצפוי לשמור על החזקתו בבנקאות.

גם שרי אריסון, שבתחילה הייתה בלב המטרה שצייר חוק הריכוזיות (לפני שינויו בהמשך הדרך), ויתרה זה מכבר על השליטה בבנק הפועלים. אצל אריסון הנסיבות היו אחרות, ולא קשורות במישרין לחוק: היא בחרה לצאת לגמרי מפעילות עסקית בישראל, ומכרה גם את החזקותיה בחברה הריאלית שיכון ובינוי. 

מה זה בכלל "גוף ריכוזי"?

מהודעות משרד האוצר, והרשויות שמפקחות על חוק הריכוזיות ויישומו, עולה כי רק רשימה מצומצמת של גופים נופלת תחת החוק - ועל כן נדרשת להפריד החזקות פיננסיות משמעותיות והחזקות ריאליות משמעותיות, וליצור מבנה אחזקות הכולל שתי קומות לכל היותר.

● הגורמים הריכוזיים הם: גוף פיננסי משמעותי; תאגיד ריאלי משמעותי; גורם בעל השפעה בתחום השידורים או העיתונות הכתובה; היקף פעילות מצטבר בתחום תשתית חיונית העולה על מחצית מכלל הפעילות באותו תחום, וכן בעלי זכות בארבעה תחומי תשתית חיונית לפחות, באמצעות עשרה רישיונות או חוזים לפחות.

● התאגידים הריאליים המשמעותיים הם אלה שמקיימים לפחות אחד מהתנאים הבאים: מחזור מכירות קובע שעולה על 5.94 מיליארד שקל או על 1.98 מיליארד שקל בשוקי מונופולין; אשראי קובע שעולה על 5.94 מיליארד שקל.

● הגופים הפיננסיים המשמעותיים הם: גופים ששווי כלל נכסיהם עולה על 39.6 מיליארד שקל - שישה בנקים ו-11 מוסדיים.