מחזיקי האג"ח לא רצו את בן משה, ואפריקה נכסים בדרך להפוך לחברה ללא גרעין שליטה

מחזיקי איגרות החוב של חברת אפריקה ישראל  דחו ביום חמישי האחרון את הצעת הסדר החוב המשופר של המשקיע מוטי בן משה, ובחרו למכור את מניות השליטה בחברה-הבת, אפריקה נכסים , לידי קבוצת המשקיעים בראשות החברות ביג ומגה אור. בעקבות ההחלטה צפויה אפריקה נכסים להפוך לחברה ללא בעלי שליטה, אולם עם כמה בעלי מניות מרכזיים ובראשם ביג  ומגה אור , שיחזיקו כל אחת ב-13% ממניות החברה.

אפריקה ישראל מחזיקה ב-55.93% ממניות אפריקה נכסים. 50.94% ממניות אפריקה נכסים משועבדות לטובת שתי סדרות האג"ח הגדולות של אפריקה ישראל (סדרות כ"ו-כ"ז), ואילו יתרת המניות (4.99%) נחשבות למניות חופשיות.

בהצבעות שהתקיימו ביום חמישי, בחרו מחזיקי האג"ח מסדרות כ"ו-כ"ז במסלול של מכירת מניות אפריקה נכסים לידי קבוצת המשקיעים, ודחו את מסלול הסדר החוב המלא שהציע בן משה. כפועל יוצא, אישרו מחזיקי כ"ו-כ"ז גם באופן פרטני למכור לקבוצת המשקיעים הן את המניות המשועבדות לטובתם והן את יתרת המניות שבידי אפריקה ישראל.

עם זאת, לאפריקה ישראל יש סדרת אג"ח שלישית וקטנה יותר (סדרה כ"ח), שגם למחזיקים בה זכויות בנכסים הלא משועבדים של החברה. בהצבעה שנערכה בסדרה כ"ח הוחלט ביום חמישי להתנגד למכירת יתרת המניות (4.99%) מאפריקה נכסים. כך, שטרם הובהר האם גם מניות אלו יימכרו לבסוף, או שיחלקו כדיבידנד בעין לכלל מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל.

 המחזיקים באפריקה נכסים ביום שאחרי השלמת העסקה

קבוצת המשקיעים בראשות שתי חברות הנדל"ן הציבוריות ביג ומגה אור, כוללת גופים מוסדיים וקרנות גידור, ומרוכזת בידי חברת החיתום פועלים אי.בי.אי. קבוצה זו הציעה לרכוש לרכוש את מלוא ההחזקה (55.93%) באפריקה נכסים, תמורת 1.371 מיליארד שקל במזומן, או לחילופין לרכוש רק את המניות המשועבדות לטובת סדרות אג"ח כ"ו-כ"ז (50.94%), תמורת 1.248 מיליארד שקל במזומן.

הצעת קבוצת המשקיעים מבוססת על מחיר של 86 שקל למניית אפריקה נכסים, ומשקפת הנחה של 8% על מחיר הבורסה במועד הגשתה והנחה של כ-10% נכון להיום. במסגרת ההצעה ירכשו ביג ומגה אור 13% כל אחת ממניות אפריקה נכסים תמורת 318.6 מיליון שקל, כך שיחדיו ישקיעו 637 מיליון שקל ויחזיקו ב-26% מהחברה. יתרת המניות יירכשו בידי חברות הביטוח כלל, הראל והפניקס, בידי בתי ההשקעות פסגות, מיטב דש ומור, וכן בידי קרנות הגידור נוקד וכלירמרק.

הצעת המשקיעים גורסת כי באופן רשמי לא נחתם הסכם בין חברי הקבוצה בנוגע להחזקה במניות אפריקה נכסים. הצעה זו מוגבלת לפי שעה לביצוע עד ליום 3 במארס והיא מותנית בהתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שעיקרם קבלת אישור בית המשפט המחוזי בתל אביב.

בנוסף מותנית ההצעה בהסכמת מחזיקי איגרות החוב של אפריקה נכסים שלא להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי, במקרה שבו יועברו מניות השליטה באפריקה נכסים מידיה של אפריקה ישראל לידי קבוצת המשקיעים. מחר ייערכו ההצבעות בנושא זה אצל סדרות האג"ח השונות של אפריקה נכסים, ורק לאחריהן ניתן יהיה לדעת האם גם מכשול זה הוסר בדרך להשלמת העסקה.

 מנכ"ל ביג , איתן בר זאב / צילום: תמר מצפי

ביג עוסקת בייזום והפעלה של מרכזים מסחריים בישראל, ארה"ב וסרביה, בעוד שמגה אור פועלת בייזום והשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים בישראל. שתי החברות צפויות לצרף את נציגיהן לדירקטוריון אפריקה נכסים, במקרה שתושלם השקעתן בה.

אפריקה נכסים מרכזת בישראל את פעילות הנדל"ן המניב של אפריקה ישראל ומתמחה בעיקר בהקמה והשכרה של בנייני משרדים. בנוסף, פעילה אפריקה נכסים במדינות מזרח אירופה בייזום ופעלה של קניונים ובניינים משרדים, וכן בייזום ומכירה של דירות למגורים. אפריקה נכסים נסחרת כיום בבורסה לפי שווי של כ-2.7 מיליארד שקל, כאשר היא מציגה הון עצמי לבעלי המניות של כ-3.4 מיליארד שקל.