דרמה בחברת איילון: הדירקטוריון מאשים את בעל השליטה בהפעלת לחצים פסולים

מאבק איתנים בצמרת קבוצת הביטוח איילון , שנסחפת למאבק שליטה דה-פקטו: לאחר שהורחק מתפקידי הניהול באיילון חברה לביטוח וחברה האם איילון אחזקות, בתמיכה פעילה של הרגולטור האחראי מרשות שוק ההון, מתפרצת היום עוד סערה הנוגעת לבעל השליטה והמייסד לוי רחמני והתנהלותו מול ראשי החברה שהוא עצמו מינה, ובמיוחד היו"ר שלמה גרופמן. היום (ג') דיווחה איילון כי בעל השליטה רחמני שלח לאחרונה מכתב לחברי דירקטוריון החברה שבשליטתו ושעד לאחרונה הוביל אותה והיה חלק מהם, ובו הוא תוקף את התנהלות הדירקטוריון והעומד בראשו, גרופמן. פרט לגרופמן היו"ר, בדירקטוריון איילון אחזקות חברים גם עו"ד דינה האן, אירית שטרן, שמואל רוזנמן וד"ר רונית קורן. שני האחרונים דח"צים.

במקביל, גילתה החברה כי דירקטוריון איילון אחזקות, בהתערבות רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, שלח היום מכתב תשובה חריף בו הוא יוצא נגד מעורבות יתר של בעל השליטה והפעלת לחצים פסולים מצדו בענייני החברה, המנסים לפגוע בממשל התאגידי שנבנה בחברה בשנים האחרונות.

חברי הדירקטוריון הודיעו במכתבם מהיום כי "לא יוכלו ואין בכוונתם להשלים עם מהלכים אלו של בעל השליטה, אשר מבקש להצר את צעדי יו"ר הדירקטוריון ויתר חברי הדירקטוריון ולפגוע בסמכויות ההנהלה, והם עומדים על כך שבעל השליטה יחדל לאלתר מנסיונות ההתערבות הפסולה שלו בניהול ענייני החברה, אשר עלולים לפגוע ביציבות הניהולית שלה, ולהסב נזק לבעלי מניותיה, לנושיה ולמבוטחי החברה הבת שלה". הם גם הביעו אמון מלא ביו"ר הדירקטוריון, ו"בדרך הניהולית שאותה הוא מוביל, וכן מביעים הם אמון מלא בעמידתו הנחושה של היו"ר מול נסיונות אלו של בעל השליטה, בכל הנוגע להקפדה על הדין ועל כללי ממשל תאגידי תקין, מול מערכת לחצים קשה".

הקש ששבר את גב הגמל והוביל למאבק האדיר בין רחמני שמחזיק ב-67.3% ממניות איילון, לבין גרופמן נוגע למינוי מנכ"ל הקבוצה הציבורית, שהסתיים לאחרונה במינויו של שרון רייך, שמשמש שנים רבות כמנהל הכספים והפיננסים של איילון ביטוח ושל הקבוצה האם, וזאת בניגוד לעמדתו של רחמני. דירקטוריון איילון אחזקות הקים ועדת איתור למינוי מנכ"ל לחברה, ששכרה לעצמה ייעוץ משפטי ייעודי לעניין בגלל מה שחבריה חשו כלחצים כבדים שהפעיל בעל השליטה. ככל הידוע רחמני רצה למנות לתפקיד מנכ"ל החברה האם הציבורית את משה בנבנישתי, שמכהן כמנהל הפיתוח העסקי של איילון ביטוח. לבסוף המועמד של רחמני לא נבחר ולא מונה לתפקיד.

גורם שמעורה בנסיבות מספר כי "בעל השליטה לא "רק המליץ" או 'הביע את דעתו'', אלא דרש בבוטות, כי "המועמד שלו" ימונה. למעשה, הוא הודיע כי כך גם יהיה, ואף איים, כי אם ההחלטה שיקבלו הדירקטורים לא תהיה כדרישתו - הוא "יסגור את החברה"". עוד טוען אותו גורם כי בעל השליטה לא מכיר ברייך כמנכ"ל הקבוצה האם.

מדובר במהלך לא פשוט מבחינת דיני החברות וגם מבחינת הוראות הפיקוח על הביטוח. אמנם אין מחלוקת שלרחמני עומדת זכות קניינית למינוי דירקטוריון כראות עיניו בחברה האם הציבורית, שהוא בעל השליטה בה, אך על פי הדין אין לבעל שליטה להתערב בעבודתו השוטפת של דירקטור, גם אם זה מונה על ידו.

ככל הידוע בפיקוח על הביטוח רואים בעין ביקורתית מאוד שרחמני עדיין מחזיק בלשכה במשרדי איילון ולא משלם עבורה. כיום הוא לא נושא בתפקיד ובחברה ובפיקוח רוצים שהוא ישלם עבור השירותים שהוא מקבל, ולא רואים בהיותו בעל שליטה כצידוק ללשכה. ככל הידוע ראשי רשות שוק ההון היו היום במשרדי איילון ביטוח, בין היתר בעניין הממשל התאגידי בחברה.

עם זאת, בכל מה שנוגע לדירקטוריון איילון אחזקות אין לפיקוח על הביטוח סמכות מיידית, אלא רק לבכל מה שנוגע לאיילון חברה לביטוח והתערבות בהתנהלותה. לפי שעה נראה שסוגיית לקיחת היתר השליטה מרחמני לא עומדת על הפרק, אך לא מן הנמנע כי שאלה זו תעלה על סדר יום הרגולציה בקרוב.

רשות שוק ההון ביקרה את הממשל התאגידי אצל מפוקחיה לא רק אצל רחמני, כי אם גם, בהקשרים אחרים, אצל שלמה אליהו, בעל שליטה במגדל, ובעבר גם שותף של רחמני באיילון. כמו כן, הרגולציה כבר מינתה בעבר נאמן לחברת ביטוח שהבעלים בה לא עמד בתנאים שלה, בכלל ביטוח שם מונה נאמן למניות השליטה. גם רשות ניירות ערך מעורבת בנושא ועוקבת אחריו.

"צעקות רמות ויומיומיות במסדרונות החברה"

בשנים האחרונות השתנתה לחלוטין צמרת קבוצת איילון. כיום לרחמני אין כל תפקיד בחברת הביטוח שבבעלותו, שבראשה עומדים המנכ"ל אריק יוגב והיו"ר מוקי אברמוביץ, כשבסוף 2018 נעשה צעד משמעותי אף יותר כשלאחר יותר מארבעה עשורים בתפקיד מנכ"ל הקבוצה האם רחמני הודיע על פרישה. גורמים מעורים ציינו היום כי "סיום כהונת רחמני בדירקטוריון איילון אחזקות ובחברת הביטוח לא בוצע מיוזמתו, אלא היה פרי דרישה מפורשת של הממונה על שוק ההון".

איילון עוסקת כמעט לחלוטין בתחום הביטוח שמפוקח על ידי רשות שוק ההון. רחמני, בן 88, סבל לאחרונה מהרעה רפואית ולדברי גורמים "הוא לא מפוקס כפי שהיה מפוקס בעבר". גרופמן, בן 82, מונה לתפקיד יו"ר איילון באמצע מארס 2017 והוא יועמד לבחירה מחדש באפריל הקרוב. קודם למינויו ליו"ר איילון הוא כיהן בין היתר כחבר ועדת השקעות נוסטרו וחבר בוועדת משנה לאשראי בחברה הבת איילון ביטוח. בעל השליטה רחמני יפעל לטרפוד מינויו מחדש, דבר אשר יוביל להדחתו בפועל מהתפקיד.

בצל ההרעה המהותית ביחסים בין רחמני לגרופמן שכר דירקטוריון איילון אחזקות הציבורית משרד עו"ד חיצוני על מנת לספק לו ייעוץ משפטי בנושא, ובמכתב ששלחו הם מבהירים כי כוונות בעל השליטה מהוות "פגיעה בטובת החברה שבשליטתו, בפגיעה בכללי משטר תאגידי בחברה, ואף בפגיעה ביציבותה הניהולית - דבר אשר עלול לפגוע בעסקיה".

גורמים אשר מבקרים עתה את רחמני מזכירים כי "בעבר כבר הוגשו נגדה ונגד נושאי משרה בה, כמו גם נגד בעל השליטה ובן משפחתו, שתי בקשות לאישור תביעות נגזרות בקשר עם כללי ממשל תאגידי לקוי" וש"שתי התובענות האמורות הסתיימו בפשרות כספיות משמעותיות, במסגרתן נאלץ בעל השליטה להשיב לחברה סכומי כסף משמעותיים". בסביבת הבורד של איילון מציינים היום כי "חברי הדירקטוריון מוצאים עצמם נאלצים להשקיע תשומות רבות בהתנהלות מול בעל השליטה, בניסיונות להדוף את לחציו ולמנוע את התערבותו שלא כדין בחברה, חלף השקעת תשומות אלו בקידום ענייני החברה עצמה", תוך שהם מבהירים כי "חובתם הראשונה במעלה של חברי הדירקטוריון היא לטובת החברה ולא לטובתו האישית של איש, לרבות בעל השליטה".

בסביבת הקבוצה מציינים עוד כי בעל השליטה מתערב בעל השליטה בפעילות החברה, הגם שהוא לא נושא בה במשרה רשמית, ומעבר לתפקידו כבעל מניות, מרכזי ככל שיהיה. בין היתר מספרים שם על "צעקות רמות ויומיומיות במסדרונות החברה, עבור בהפרעה לא מוסברת לניהול התקין של "בית איילון ביטוח"", כשהם מוסיפים כי "בעל השליטה זורע מהומה בחברה, לרבות על דרך של פניות ישירות לנושאי משרה ועובדים בחברה ובחברת הביטוח", וזאת למרות שדבר זה אסור ואף עורר את כעס רשות שוק ההון בעבר.

בעבר רחמני היה ממורשעי פרשת קרטל הביטוח ואף הורחק מחברת הביטוח שבשליטתו למספר שנים. ב-2005 הוא הגיע להסדר עם המפקח על הביטוח דאז, לפיו לא יכהן כנושא משרה באיילון ביטוח במשך שבע שנים מ-1 באוקטובר 2005 עד אוקטובר 2012.

"יש מי שהתבשם מהאופנה של מנהלים להתעלם מבעל השליטה"

מטעם רחמני נמסר היום מעו"ד אפי אברמזון כי "לרחמני אין כל יכולת להתערב ואין כוונה להתערב בעבודת הדירקטוריון, והוא מכיר בכך שדירקטוריון החברה סוברני לחלוטין לפעול כמיטב שיקוליו העסקיים תוך שמירה על חובות האמון והזהירות של הדירקטורים כלפי החברה. אולם, צריך לדעת כי חובת האמון של הדירקטוריון זה גם כלפי המניות וגם כלפי בעל השליטה. סך הכל רחמני מחזיק בשני שלישים מהמניות והוא זה שהקים את החברה, ושהשקיע במפעל הגדול והמפואר הזה עשרות רבות של שנות חיים, ופתאום מאז שהוא עזב את החברה ללא שום קשר מתברר שיש כוונה להעביר את השליטה בחברה מידיו לידי המנהלים.

"נראה שיש מי שהתבשם התבשמות יתרה מהאופנה החדשה של מנהלים שלא השקיעו את כספם בחברה, התעלמו מבעל השליטה ופעלו נגדו, כשכל רכושו ורכוש משפחתו נמצא שם. על רקע זה נוצרה מתיחות בין רחמני לבין היו"ר גרופמן, ורחמני הביע בשיחה אישית עם גרופמן ועוד שני נוכחים שהוא מבקש שדרכיהם ייפרדו בדרכי שלום ונועם. ומרגע שרחמני הודיע זאת לגרופמן התהפכו סדרי בראשית ופתאום מעלים טענות שנכבשו עד עכשיו, ושמוכחשות בדרך בה הן הועלו", הוסיף אברמזון.

עוד אומרים בסביבת רחמני כי אין לו כל כוונה לחזור לניהול הקבוצה ויש לו כל זכות לפעול באסיפה כללית, ובמסגרת זו הוא זכאי למנות דירקטור במקומו של היו"ר גרופמן, ו"מובטח שזה איש בעל שיעור קומה", כדבריהם. לדבריהם מדובר בסכסוך אישי בין היו"ר לבין רחמני והאשמות לא צודקות באופן בו הן נאמרות, כשהם מכוונים לאג'נדה של גרופמן, ולרצון להוציא בפועל את השליטה מידיו של רחמני.