הקרב על הלשכה, הוויכוח על זהות המנכ"ל והביצועים המדשדשים: מאחורי הקלעים של המאבק בביטוח איילון

"את החברה בניתי בעשר אצבעות ורק אלוהים יכול להוציא אותה מידי", כך סיפר ל"גלובס" לפני שמונה שנים לוי רחמני, בעל השליטה בקבוצת איילון, בראיון מעמיק. רחמני התייחס לשותף שהכניס בשנות ה-90 לקבוצת הביטוח והפיננסים, אותה הוא הוביל מאז שהקים אותה - המשקיע דוד פישר מארה"ב, שאיים לרגע לעלות להחזקה של מעל 50% ממניות איילון . בהקשר אחר הוסיף, כי "הנזקים לאיילון נגרמו מכך שהורחקנו מניהולה, ואנשים זרים ניהלו אותה".

למרות השנים שחלפו מאז, רחמני רחוק מלהיות רגוע. בימים אלה הוא ממשיך להיאבק על הקבוצה שיצר בצלמו. הוא עדיין שולט בה, אך הוא גם הורחק מניהולה היומיומי בהוראת הפיקוח. מוקדם יותר השבוע נודע שרחמני מאמין שיו"ר איילון אחזקות שמונה על ידו, שלמה גרופמן, מבקש לנשל אותו מהשליטה בפועל בקבוצה ולעשות בה כבשלו. רחמני יצא למאבק על זהות מנכ"ל איילון אחזקות, שהחליף אותו לאחר שהיה בתפקיד יותר מארבעה עשורים - והפסיד במהלך. עתה הוא מבקש שלא למנות את גרופמן מחדש, ובכך למעשה להדיחו.

ואולם, ההאשמות של רחמני לא תפסו את מרכז הבמה. זאת מאחר שכל חברי דירקטוריון הקבוצה נעמדו בשורה אחת עם היו"ר גרופמן, והאשימו את רחמני בהתערבות פסולה ואף בגרימת נזק לחברה תוך ניסיונות שלו להתערב בניהולה, באופן האסור עליו. לביקורת עליו הצטרפו גם בכירים אחרים בצמרת חברת הביטוח שייסד וגורמים בסביבת הרגולציה הפיננסית, הגם שעומדת לו זכות קניינית לגבי מניותיו באיילון. אגב, רחמני הוזז מכל תפקיד רשמי בחברת הביטוח שבשליטתו ובחברה האם שלה, בעיקר בגלל שהרגולטור ראה לנכון להזיזו ולהרחיקו - לטובת החברה ולטובת מבוטחיה.

כך או כך, למרות שרחמני מחזיק כיום ב-67.3% ממניות איילון, לאחר שבעבר החזיק בה יותר מ-86% מהמניות, הוא כבר הרבה פחות משפיע בכל מה שנוגע לאיילון ביטוח. עם זאת, ולמרות שהוקמה חומה בינו לבין מנהלי חברת הביטוח והעובדים בה, ברור שהסערה הנוכחית לא מסייעת לקבוצה ולהתנהלותה - בין אם רחמני הוא שצודק או שגרופמן וחבריו לדירקטוריון צודקים.

השיא היה בשלהי 2018, כשרחמני הודיע על פרישתו מתפקיד מנכ"ל איילון. או אז מסר היו"ר גרופמן כי "איילון אחזקות היא מפעל החיים של לוי רחמני, כשבמרוצת השנים הצליח להוביל אותה להישגים מרשימים, כשבאחרונה הועבר השרביט בצורה מסודרת ועתה מובילה אותה הנהגה אחראית ומנוסה". עתה אומרים גורמים בסביבת הקבוצה כי "סיום כהונת רחמני בדירקטוריון איילון אחזקות ובחברת הביטוח לא בוצע מיוזמתו, אלא היה פרי דרישה מפורשת של הממונה על שוק ההון".

רחמני הוא לא אדם שנרתע מעימותים

בכל אופן, עבור כמה אנשים שמכירים את רחמני ושדיברו עמנו, העימות האחרון אינו דבר מפתיע, ככל שהוא מצער, מאיזו זווית שלא תסתכלו עליו (בין אם מנסים להדיר את רגליו בחוסר צדק מהחברה שייסד ושבה הוא שולט, ובין אם הוא מתערב באופן פסול ובעצמו גורם נזק לעצמו). מדוע אין הפתעה מעימות פומבי? רחמני הוא אדם בעל עמידה איתנה בדעותיו ולא נרתע מעימותים - תכונות שהובילו אותו להיות אחד מראשי ענף הביטוח, אך שאולי גם מהוות חסם שמונע ממנו לסמן "וי" על התנהלות איילון בשנים האחרונות, ושהובילו אותו כבר כמה פעמים בעבר לעימותים פומביים לא פחות.

בעבר הרחוק יחסית רחמני היה ממורשעי פרשת קרטל הביטוח, ואף הורחק מחברת הביטוח שבשליטתו למספר שנים. הפרשה החלה ב-1992 בתחומי ענף הביטוח האלמנטרי, כשבמסגרת הקרטל תיאמו ביניהם מנהלי חברות ביטוח את גובה עמלות הסוכנים, תעריפי הביטוח ושיעורי ההנחות ללקוחות.

בעוד ששורה של מנהלים לא נאבקה בהסדר, איילון ומנהליה - לוי ובנו נגה רחמני, סירבו להצטרף להסדר הטיעון שאליו הגיעו מרבית המעורבים בפרשה עם המדינה. רק בשנת 2005 השניים הגיעו להסדר עם המפקח על הביטוח דאז, לפיו לא יישאו בתפקידים בחברת הביטוח - לוי לא יכהן כנושא משרה באיילון ביטוח במשך שבע שנים מ-1 באוקטובר 2005 עד אוקטובר 2012.

לאחר מכן הוא שב להתעמת עם רגולטורים ואחרים. בשנת 2012 הגיעה לסיומה פרשה נוספת שבה הוא כיכב. הפרשה נסובה סביב ויכוח בינו לבין רשות ניירות ערך בנוגע לשכר ותגמולים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים שקיבלו הוא ובנו נגה רחמני מהחברה הציבורית שבשליטת משפחתם לאורך שנים, ושלכאורה לא אושרו כיאות. או אז, באופן חריג ולא נפוץ בשוק ההון הישראלי, לוי ונגה רחמני התחייבו במסגרת פשרה בתביעה נגזרת שהוגשה נגדם ונגד דירקטורים באיילון אחזקות כי ישיבו לחברה כ-22.5 מיליון שקל, מתוך תגמולים בעלות כוללת של כ-103 מיליון שקל (ומתוך תגמולים בהיקף של 55 מיליון שקל שלגביהם עלו התהיות) שקיבלו לאורך השנים בגין תפקידיהם בחברה.

או אז הדגשנו כי חריגות המהלך סימנה את המשך מגמת המעבר מהעולם ה"ישן" של שליטה מוחלטת וללא מיצרים של בעל שליטה בחברה ציבורית, לעולם בו בעל השליטה (גם אם הוא מחזיק בכמעט כל מניות החברה) הוא עדיין (וגם אם בדיעבד) כפוף לרשות ני"ע ולמשקיעים במניות.

נראה כי המאבק החדש של רחמני, מול גרופמן, מהווה עוד מבחן שכזה מבחינת רחמני וגם מבחינת הרגולטורים האחראיים עליו, שמעורבים במה שקורה באיילון - רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ורשות ניירות ערך. בהקשר זה, נראה שהפעם מדובר במהלך לא פשוט מבחינת דיני החברות וגם מבחינת הוראות הפיקוח על הביטוח. אמנם אין מחלוקת שלרחמני עומדת זכות קניינית למינוי דירקטוריון כראות עיניו בחברה האם הציבורית, שהוא בעל השליטה בה, אך על פי הדין אסור לבעל שליטה להתערב בעבודתו השוטפת של דירקטור, גם אם זה מונה על ידו.

בכל אופן, בימים אלה רחמני נמצא בעיצומו של עוד עימות כספי מול החברה שייסד: הוא ממשיך לשבת בלשכה שלו ולקבל שירותים מעובדי החברה למרות שאינו בתפקיד כלשהו. בעקבות זאת החברה, בהוראת הפיקוח, או לפחות בעידודו המסיבי, רוצה שרחמני ישלם לחברה עבור המשרד ויתר השירותים שניתנים ללשכה שלו.

מחבר ב"הגנה", לסוכן ביטוח ולבעל חברת ביטוח

בעל השליטה בקבוצת הביטוח השביעית בגודלה במשק נולד ב-1931 בירושלים והיה בצעירותו חבר ב"הגנה". הוא נשוי עם שלושה ילדים בוגרים מאוד, שלהם ילדים משלהם. בן אחד, נגה, והבת נחמה מעורבים בעסקי הביטוח. הבן הנוסף הוא רב בירושלים.

הסוכנות המשפחתית שהפכה ברבות השנים לאיילון הוקמה ב-1949. בספטמבר 1951, בהנחייתו של אביו המנוח שלמה זלמן רחמני, ירד לוי רחמני לתל אביב לפתח את העסק המשפחתי. באותם ימים ייצגה איילון את ניו זילנד חברה לביטוח. ב-1963 התרחבה פעילות המשפחה בביטוח לביטוחים שאינם רק רכב ודירה. שנה לאחר מכן הקים לוי רחמני את סוכנות השור (או אשור) ופעל בתחומים נוספים כגון ביטוח הנדסי כאשר בשנת 1977 הוא החל לפעול כאיילון - בחברת ביטוח, בשיתוף (27%) עם ניו זילנד חברה לביטוח. ב-1985-1986 רחמני קנה את חלקם וב-1987 הפך את הקבוצה לציבורית. בכל השנים הללו, ועד לחודשים האחרונים הוא היה מנכ"ל הקבוצה וברוב השנים גם היו"ר.

כבר לפני כשנתיים הצפנו ב"גלובס" את האפשרות שקבוצת הביטוח איילון נמצאת בפני נקודת מפנה באופייה ובדרך התנהלותה. זאת לאחר שנים ארוכות מאוד שהייתה "חברת הביטוח של לוי רחמני", שהיה מעורב מאוד כמעט בכל תהליך שקורה בה - מעל ולצד המנהלים השכירים שהביא אליה. אז הוא עוד כיהן כמנכ"ל וכדירקטור באיילון אחזקות וכדירקטור באיילון ביטוח.

לא אחת הכניס רחמני שותפים לחברה, שיצאו ממנה, חלקם ברוח טובה יותר וחלקם ברוח טובה פחות, כשלאורך חלק ניכר מהשנים הוא נמנה על צמרת מקבלי השכר בקרב החברות הציבוריות. אגב, בעבר רחמני נדרש להכניס כסף לחברה - כשגם נמנה על המנהלים הבכירים בענף הביטוח שהורחקו לתקופת מה מחברות הביטוח שהובילו בגין מעורבותם בקרטל הביטוח.

ללוי רחמני היו, כנראה, לא מעט הזדמנויות לצאת מהביטוח ולמכור את איילון. כך, לפני מספר שנים לא רב ניהל רחמני מו"מ עם בית ההשקעות פסגות, שבבעלות קרן אייפקס, בדבר שילוב פסגות בבית ההשקעות. או אז רווחו השמועות שאף ננקב שווי חברה גבוה לאיילון - הגבוה בעשרות אחוזים גם מהשווי שלה בבורסה כיום. בכל אופן, אותו מו"מ לא יצא לפועל ורחמני נותר השולט באיילון.

הפעם הפומבית הבאה שנראה היה שרחמני יוצר פלטפורמה להעברת השליטה, או לכל הפחות לחלוקת השליטה, הייתה במחצית 2015. אז רכשה קבוצת משקיעים בהובלת יונל כהן, לשעבר מנכ"ל מגדל, 22% ממניות איילון והצטרפה לגרעין השליטה. ואולם, זמן קצר לאחר שחברו יחדיו החלו להתגלע בין השניים ויכוחים עזים, כפי שרווחו השמועות בשוק. לבסוף, לאחר כשנה וחצי בלבד, ולמרות הכחשותיהם קודם, הם נפרדו ורחמני רכש בחזרה את המניות מקבוצת יונל כהן, במה שהתברר כעסקה רווחית עבור כהן ועל חשבונו של רחמני.

כך או אחרת, באותו ראיון שאתו פתחנו, רחמני השיב לאמירה לפיה איילון לא נמנית עם חמש קבוצות הביטוח הגדולות, והיא במקום השישי במרחק ניכר - כי "מדברים על חמש הגדולות ואנחנו למטה, אבל לנו אין בעיה עם זה. אנחנו גדולים מספיק ומנהלים כבר כיום את כל מה שצריך. אנו מעין נושאת מטוסים שיש עליה את כל מה שנדרש לניהול מוסד פיננסי - גמל, פנסיה, ביטוח חיים, ביטוח כללי, סוכנויות, בית השקעות, מכירות ועוד. יש לנו כל היסודות הנדרשים".

ואולם, כהמחשה למה שקרה לאיילון של רחמני עם השנים, כיום מנוהלות הפעילויות העיקריות על ידי מנהלים שכירים שלא מונו על ידו ובשנים האחרונות איילון נפרדה מחלק ניכר מהפעילויות שבעל השליטה ייעד לה. בראשן תחום הגמל ופנסיה שנמכר למיטב דש, ותחום השירותים פיננסיים, שנמכר לשותף נעם ברורמן שנפרד מאיילון למרות שהוא עדיין שומר על שמם בבית ההשקעות שבבעלותו. אפרופו מנהלים שכירים, ככל הידוע רחמני רצה בעבר שמי שתוביל את פעילות הקבוצה תהיה אתי אלישקוב, שהייתה בעבר מנכ"לית הכשרה ביטוח ושכיום מנהלת ושולטת בחברת ביטוח קטנה וצעירה בשם ליברה. אך גם בפעם זו לא צלחה דרכו של רחמני ומי שמנהל את עסקי הקבוצה הוא אריק יוגב, שהגיע עם יונל כהן, ושרחמני קיווה שיעזוב.

ומה הלאה? כיום נסחרת חברת איילון אחזקות לפי שווי של יותר מ-380 מיליון שקל בבורסה. בשיאה, בתחילת מאי 2007, לפני כמעט 12 שנים - ובימים אופטימיים בהרבה מבחינת חברות הביטוח - הייתה שווה החברה 722 מיליון שקל. בכל אופן, גורמים בסביבת איילון העלו את האפשרות שאם הפיצוץ יימשך אולי יקרה באיילון משהו דומה למה שקרה בכלל ביטוח, שם בעלי השליטה מקונצרן אי.די.בי הופרדו מהשליטה בפועל בחברת הביטוח שלהם - שהועברה לידי נאמן שמונה מטעם הפיקוח. האם זה אומר שבערוב ימיו רחמני יאבד את השליטה אותה סירב לתת לאותו משקיע פישר בתחילת שנות ה-90? מוקדם לומר זאת, אך כבר אי אפשר לפסול זאת על הסף. 

הדירקטורים באיילון מאיימים: אם היו"ר יילך גם אנו נלך; "לא נהיה חותמת גומי עבור רחמני"

איילון פרסמה היום דיווח נוסף שכולל גילויים חדשים על המאבק בצמרת הקבוצה שנחשף אתמול, בין בעל השליטה, לוי רחמני, לשלמה גרופמן, יו"ר דירקטוריון החברה שמינה בעצמו, ובעקבותיו מצא עצמו רחמני בחזית מול כל חברי הדירקטוריון. במסגרת הדיווח, שנעשה לפי דרישת רשות ניירות ערך, מגלה החברה כי "בשבועות האחרונים חשו חברי דירקטוריון החברה שהם נתונים ללחצים ואיומים מצד בעל השליטה, אשר באו לידי ביטוי בין השאר בדברים שנאמרו על ידי בעל השליטה, בני משפחתו ושליחים מטעמו בפגישות שונות, בישיבות של הדירקטוריון וועדותיו, ובפניות בכתב ובמדיה אלקטרונית".

על פי הודעת החברה - שמנייתה רשמה אתמול עליות של יותר מ-4% כשהיום הנוכחי נפתח בעליות של יותר מ-2%, שניהם במחזורי מסחר זניחים - רחמני בן ה-88 דורש מדירקטוריון החברה שייסד כי עד למועד כינוס האסיפה השנתית "לא תבצע החברה כל פעילות שאינה במהלך העסקים הרגיל שלה, ובפרט לא תפעל החברה לגיוס הון נוסף", תוך שהוא טען כי "גיוס הון על ידי החברה יגרום לו נזקים כלכליים כבדים". בא כוחו של רחמני אף כתב לדירקטוריון כי "כל מהלך של דירקטוריון החברה, אשר ייפגע בהחזקותיו ובשליטתו בחברה ובחברת הביטוח, יסב למרשי נזק רב, אשר מי ישורנו".

איילון דיווחה עוד, על פי עמדת הדירקטוריון שלה, על "התערבות בוטה וממושכת מצד בעל השליטה מול הדירקטוריון והוועדה שמונתה לאיתור מנכ"ל, וניסיונות להפעיל לחצים כבדים על הדירקטוריון והועדה להעדיף את המועמד שבעל השליטה חפץ במינויו (משה בנבנישתי, ר"ש) על פני המועמד שהוועדה והדירקטוריון סברו שהוא המתאים ביותר לתפקיד (שרון רייך, שהוא זה שמונה בסופו של יום, ר"ש)", כשבדיווח מצוין בנוסף כי "בנסיבות אלה חשו חברי הדירקטוריון כי בעל השליטה מהלך עליהם אימים, ומפעיל "לחצים פסולים בענייני החברה".

במכתב התשובה לרחמני, "התריעו חברי הדירקטוריון כי התנהלות בעל השליטה - לרבות הלחצים והאיומים שהוא מפעיל במטרה להשפיע על התנהלות החברה ולקבוע את זהות נושאי המשרה בה - מנוגדים לעקרונות יסוד בממשל תאגידי תקין, ויש בהם כדי להפריע לנושאי המשרה של החברה (ובראשם הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון) לשקול ולקבל את החלטותיהם מתוך ראיית טובתה של החברה והאינטרסים של החברה בלבד, לטובת כלל בעלי מניותיה (כולל בעל השליטה), מחזיקי האג"ח שלה, מנהליה, עובדיה, ספקיה וסוכניה".

על כן הבהירו חברי הדירקטוריון כי "לא יוכלו ואין בכוונתם להשלים עם מהלכים אלו של בעל השליטה", תוך שהוסיפו כי "אם וככל שיבחר בעל השליטה אכן שלא לחדש את כהונתו של גרופמן, תהא זו לדידם החלטה שאינה לטובת החברה ואשר תכליתה הינה להענישו על הפעלת שיקול דעת עצמאי. לכן, במצב כזה, גם הם יתפטרו מכהונתם או לא יציגו מועמדותם לכהונה נוספת, מתוך חוסר נכונות לשמש כדירקטורים 'על תנאי'", כשהם מבהירים שלא יהיו כ"חותמת גומי עבור בעל השליטה".